Лететь ниже радаров — это хорошая стратегия (c)

Сегодня с Виктором Вяткиным почти 3 часа обсуждали инструменты защиты активов — а началась всё с вопроса: от кого и чего именно мы защищаемся?

Чем больше человек зарабатывает, тем больше риск, что за его активами будут охотиться — при жизни или после смерти. И увы, не так часто предприниматели продумывают риски и защищаются от них.

Собрала список рисков, с которыми сталкиваются бизнесмены, и от которых действительно стоит заранее строить защитные контуры:

😡 Корпоративный конфликт. Вы думаете, что партнеры на века. А потом начался передел власти, попытки исключения участника, саботаж, аресты счетов, доступ к документам через суд — и вот уже не контролируешь свой же бизнес. Через какие конструкции защищаться — корпоративный договор, опцион, устав, разветвленные органы управления.

💍 Развод. Люди влюбляются и думают, что это на века. Но гормоны успокаиваются, и начинаются конфликты. Если вы не предусмотрели личный режим собственности, всё, что нажито бизнесом, становится совместным. Даже если бывшая никогда не заходила в офис. Через какие конструкции защищаться — брачный договор, устав, иные конструкции.

🤑 Банкротство бизнесмена как физлица. Подписано поручительство за кредит компании, не рассчитался с банком, неудачно вложился — и вот уже конкурсный управляющий идёт за личными квартирами, счетами, долями, облигациями. Через какие конструкции защищаться — во-первых, не заключать рискованные сделки. Можно использовать фронтирование или инструменты с отложенным владением; заранее выстраивать защиту: опционные схемы, escrow и проч.

💸 Банкротство бизнеса. Компания не справилась с кредитами, налогами — и вот банкротство. А там и субсидиарная ответственность. Через какие конструкции защищаться — соблюдать банкротный комплаенс; продумывать экономическое обоснование сделок; распределять активы, чтобы не всё попадало в «печку» бизнеса, а оставалось на жизнь.

⚰️ Смерть или потеря дееспособности. Умер — и никто не знает, где активы, где лежат пароли, кто за что отвечает. Всё блокируется, бизнес замирает, активы теряются. Через какие конструкции защищаться — наследственная стратегия, завещание, наследственный фонд, «черная папка» с активами и паролями, «письмо в будущее», чтобы наследник понял, что и как, продумывание доверительного управления и душеприказчика, а также иных способов для передачи активов наследникам и снижения конфликтогентности.

🔒 Слабая операционная устойчивость. Выпал по какой-то причине директор или мажоритарный акционер — и в компании паралич. Через какие конструкции защищаться — выстраивание оргструктуры, цифровизация, разветвленное корпоративное управление, внешний аудит и проч.

📍 Итог. Риски будут всегда. Но можно сделать так, чтобы часть из них полностью убрать или очень снизить. И тут понадобится стратегическое мышление и консультации с большим количеством опытных специалистов, чтобы разработать карту рисков и план работы с ней. Вряд ли получится всё и навсегда решить, но снизить риски точно можно.

Запись уже есть у всех членов Клуба корпоративных споров и доступна на нашем сайте. Внутри много хороших вопросов, рассуждений, инструментов, идей и вопросов для обсуждения с владельцами бизнеса.

🗣 Юлия Михальчук

Несколько идей и мыслей после дискуссии с Виктором Вяткиным про теорию защиты личных активов, которые я вынесла для себя в дальнейшую проработку:

🧠 Защита активов — это не про схемы, а про мышление. Сначала нужно ответить на вопрос: от кого и от чего мы защищаемся? Это может быть не только кредитор или налоговая, но и партнёр, супруг(а), наследник, госорган, внешняя ситуация. Если не задан правильный вектор — никакая конструкция не поможет. Будет просто дорогой самообман.

🔥 Анонимность ≠ безопасность. «Затеряться в толпе» — рабочая стратегия, быть заметным «экспонатом» — нет. Даже самые анонимные конструкции рушатся, если контрагент (например, банк) требует KYC. Всё раскроется — в момент. Надо тестировать конструкции на практике: что произойдёт, если начнётся проверка, суд, банкротство?

⚖️ Страхование и фонды — работают, но не панацея. Страхование жизни, особенно зарубежное, пока работает, но платежи нужно тестировать и не полагаться вслепую. Есть типы инвестиционного страхования, которые можно досрочно прекратить. Это плюс — но и возможный способ оспаривания.

🧩 Опционы — полезный инструмент, но тонкий. Работают ли опционы после смерти? Пока нет судебных решений, но практика применения есть — и всё чаще юристы убеждены, что это работает. Важно предусмотреть, что делать, если держатель опциона умер, и кто будет координировать действия наследников. Нужно подумать о технологии исполнения опциона — какие документы, согласия, подтверждения потребуются у нотариуса.

💣 Наследование — точка риска, а не просто передача. Если не продумана стратегия, наследники могут не найти активы или не знать, что с ними делать. Особенно опасны номинальные структуры и конструкции с неочевидным управлением — это может парализовать бизнес. Лучшее решение — заранее подготовить «черную папку»: перечень активов, доступы, список консультантов, план действий, в идеале — + душеприказчик.

🧱 Универсального решения не существует. Конфликт возникает не из-за устава или договора, а из-за людей. Если у вас токсичные отношения — никакой документ не спасёт. Все конструкции надо проектировать исходя из культуры взаимодействия, доверия и конкретных рисков. Важно не складывать все яйца в одну корзину и держать запасной план на случай любого сценария.

🧭 Ключевой инструмент — краш-тест. Всё, что вы придумали, нужно тестировать. Что произойдёт, если вы выпадете из бизнеса или умрете? Если умрёт другой ключевой участник или директор? Если контрагент откажется работать без раскрытия бенефициара? Только через такие краш-тесты видно, будет ли работать конструкция или это просто красивая бумага.

📹 Запись уже есть у всех членов Клуба корпоративных споров и доступна на нашем сайте. Внутри много хороших вопросов, рассуждений, инструментов, идей и вопросов для обсуждения с владельцами бизнеса.

🗣 Юлия Михальчук

Проблемы ДСД: что действительно надо урегулировать в законе?

Недавно я писала пост с разбором нового законопроекта. По сути, он уточняет правила, которые и так работают в судебной практике — считать не по балансовой стоимости, а с учетом рыночной стоимости активов компании. Но есть и нюансы — предлагается ввести дополнительный шаг в виде заявления о выплате именно по рыночной цене.

Я абсолютно уверена, что этот законопроект вообще не снизит количество споров — если компания не хочет платить ДСД, то и новое правило в законе не простимулирует ее выплачивать адекватную сумму, все равно будут манипуляции с занижением. Так что на мой взгляд, происходит минимальный «улучшайзинг», который никому не нужен.

На мой вкус, законопроект не решает истинно назревшие проблемы, а лишь прописывает то, что и так давно решено в судебной практике. Зачем? Я не понимаю. Если у вас есть гипотезы — делитесь в комментариях.

А есть реально важные вопросы — например, можно ли дисконтировать ДСД для участника-вредителя, которого исключили из ООО? Действующая редакция говорит, что нет. А чувство внутренней справедливости подсказывает, что да.

Вообще сколько лет я занимаюсь корпоративными спорами, вижу, что часто «быть злодеем» выгодно — санкции почти не работают, а чтобы засудить на убытки или исключение — нужны годы разбирательств, которые стоят в моменте потраченных крупных денег с туманными перспективами. И вот ты тратишь несколько лет, чтобы исключить недобросовестного участника из ООО за весь его вред, а потом еще выплачиваешь полную ДСД.

Как вы считаете, в подобных случаях надо ли применять понижающие коэффициенты на ДСД? Если да — в каком размере или по какой формуле считать? Какие вообще мысли на этот счет? Делитесь в комментариях.

🗣 Юлия Михальчук

Запущен канал Amicus curiae brief (@amicus_curiae_brief) — сообщество ведущих экспертов права.

Эксперты канала обсуждают ключевые определения СКЭС и СКГД Верховного Суда, формирующие судебную практику.

Юридическому сообществу давно нужна единая площадка. Сейчас ключевые обсуждения ведутся на десятках различных ресурсов — от Закона.ру до Telegram-каналов, от студенческих семинаров до межпланетных конференций.

Amicus curiae (brief) — открытый для чтения канал, цель которого — содействовать судьям ВС путём изложения научно обоснованных суждений, доводов и аргументов, представленных кратко независимыми специалистами, которые декларируют и гарантируют отсутствие конфликта интересов. Не исключено и даже ожидаемо, что мнения друзей не будут совпадать. Плюрализм и аргументированные споры предполагаются, и в ещё большей степени они могут способствовать выработке оптимального правового, а иногда и политико-правового решения.

Мы не имитируем дискуссию — мы её ведём. Без лозунгов. Без глянца. Только право — в контексте, в деталях, в работе мысли.

Присоединяйтесь! @amicus_curiae_brief

Инициаторы:

▫️Карапетов Артём Георгиевич, д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос»;
▫️Бевзенко Роман Сергеевич, д.ю.н.;
▫️Егоров Андрей Владимирович, к.ю.н., главный редактор журнала «Цивилистика»;
▫️Тай Юлий Валерьевич, к.ю.н., старший партнер адвокатского бюро «Бартолиус»;

Эксперты:

▫️Акужинов Алексей Серыкович, старший юрист (Saveliev, Batanov & Partners)
▫️Артюх Алексей Андреевич, партнер (Taxology)
▫️Архипова Анна Григорьевна, к.ю.н.
▫️Асосков Антон Владимирович, д.ю.н.
▫️Башарин Алексей Вадимович, референт руководителя Фонда (Образовательный Фонд «Талант и успех»)
▫️Бевзенко Роман Сергеевич, д.ю.н.
▫️Белов Иван Николаевич, адвокат
▫️Будылин Сергей Львович, к. ф.-м. н., советник (АБ «Бартолиус»)
▫️Громов Сергей Александрович, к.ю.н., руководитель управления договорной и судебной работы (компания «Балтийский лизинг»)
▫️Егоров Андрей Владимирович, к.ю.н., главный редактор (журнал «Цивилистика»)
▫️Ерохова Мария Андреевна, к.ю.н.
▫️Зайцев Олег Романович, к.ю.н., доцент (Российская школа частного права)
▫️Зарипов Вадим Маратович, руководитель практики нормотворчества и регуляторных инициатив (МЭФ Legal)
▫️Карапетов Артем Георгиевич, д.ю.н., директор (Юридический институт «М-Логос»)
▫️Краснова Татьяна Сергеевна, к.ю.н., доцент, практикующий юрист
▫️Латыев Александр Николаевич, к.ю.н., партнер (юридическая фирма INTELLECT)
▫️Маркелова Анна Анатольевна, к.ю.н., заместитель начальника отдела обязательственного права (ИЦЧП)
▫️Мифтахутдинов Рустем Тимурович, к.ю.н., доцент кафедры административного и финансового права, руководитель магистерской программы «Банкротное право» (Юридический факультет СПбГУ)
▫️Михальчук Юлия Сергеевна, адвокат (Case by Case)
▫️Мохова Елена Викторовна, к.ю.н.
▫️Никифоров Антон Александрович, партнер (Юридическая компания «Пепеляев групп»)
▫️Новак Денис Васильевич, к.ю.н.
▫️Павлов Андрей Анатольевич, к.ю.н.
▫️Пепеляев Сергей Геннадьевич, к.ю.н., профессор права НИУ ВШЭ, управляющий партнер (юридическая компания «Пепеляев Групп»)
▫️Петров Евгений Юрьевич, к.ю.н.
▫️Савельев Сергей Леонидович, партнер (Saveliev, Batanov & Partners)
▫️Савсерис Сергей Владимирович, к.ю.н., старший партнер (юридическая компания «Пепеляев Групп»)
▫️Сайфуллин Рауль Исламович, к.ю.н., управляющий партнёр (Basic Consulting)
▫️Смола Анна Александровна, к.ю.н., партнер (АБ «Бартолиус»)
▫️Соловьева (Поветкина) Елена Леонидовна, магистр частного права, заместитель директора (ГБУ «Мосстройинформ»)
▫️Степанов Дмитрий Иванович, к.ю.н., партнер (АБ ЕПАМ)
▫️Султанов Айдар Рустэмович, к.ю.н., руководитель представительства в Республике Татарстан (юридическая компания «Пепеляев Групп»)
▫️Тай Юлий Валерьевич, к.ю.н., старший партнер (АБ «Бартолиус»)
▫️Халатов Сергей Александрович, к.ю.н.
▫️Шубин Дмитрий Александрович, адвокат (АФ «Юстина»)
▫️Ястржембский Игорь Александрович

Присоединяйтесь! @amicus_curiae_brief

Когда реальность обгоняет мечты ⬆️⬆️⬆️

Порой со мной происходят такие вещи, в которые до сих пор сложно поверить. Чтобы вы поняли, почему именно — немного контекста.

Мой путь в юриспруденции начался с регионального университета. Много работы, много учёбы, тонны книг, лекций, курсов. Корпоративное право тогда казалось чем-то далеким и невероятно привлекательным. Я интуитивно тянулась туда, где говорили о бизнесе, ответственности, долях и конфликтах.

Дверь в этот мир для меня открылась через курсы повышения квалификации в М-Логосе. Я просто мечтала туда попасть. И вот, я там. Слушаю лекции с замиранием сердца: Маковская, Ерохова, Бунякин и другие. Потом были иные курсы — и на них я уже слушала Бевзенко, Карапетова, Тая, Сарбаша… В общем всех, кто жил на юридическом Олимпе. Слушала, записывала, впитывала. Эти люди дали мне базу, на которой держится всё, что я делаю сегодня.

И вот проходит время. За плечами десятки судов, растёт уверенность, приходит понимание, что я могу быть полезной и интересной как юрист. Потом Артем Георгиевич Карапетов позвал меня преподавать в М-Логос с лекциями про ответственность директоров, у меня тогда буквально земля ушла из-под ног. Я — та самая девчонка, что когда-то слушала лекции в зале, теперь выходит к аудитории.

С многими из них мы подружились. Но до сих пор, когда болтаю с ними, у меня есть чувство самозванца — что я могу сказать какую-то глупость или в чем-то ошибусь.

И вот недавно — новый виток.

Юлий Тай написал мне в личку А потом — добавил в чат проекта amicus curiae («друзья суда»). Это закрытая группа, где юристы обсуждают и высказывают свои экспертные позиции по делам, которые будет пересматрвиать Верховный Суд.

Я давно слышала о подобных проектах. Кто-то из юристов даже публиковал свои заключения. Но быть внутри, быть приглашённой — это совсем другой уровень. Это подтверждение, что твоё мнение не просто читают. Его ждут.

Пока я ещё не написала свои мысли ни по одному из определений о передаче, но точно скоро этим займусь. Конечно, пойду в сторону корпоративных споров, субсидиарной ответственности — своих «родных» тем.

Если вам интересно — подписывайтесь на канал, где выходят материалы по проекту, выше я репостнула один из них.

Для меня это всё не про громкие слова. Это про путь. Про то, что если очень любить дело, которое делаешь, если по-настоящему стараться, то иногда случаются маленькие (или большие) чудеса. И вот ты уже не просто слушаешь великих — ты находишься с ними рядом и можешь из первых уст что-то узнавать, напрямую задавать уточняющие вопросы и даже спорить.

И очень хочется, чтобы этот проект приносил пользу. Юридическому сообществу. Верховному Суду. И, в конечном счёте, праву. Канал друзей суда @amicus_curiae_brief. Подписывайтесь. Я абсолютно уверена, что тут будет очень много полезных юридических мыслей.

🗣 Юлия Михальчук

Юбилей, корпоративное право и йога. Интервью с Ириной Сергеевной Шиткиной

Если вы учились на юрфаке МГУ, читали журнал «Хозяйство и право» или хотя бы раз открывали книгу по корпоративному праву — вы точно слышали имя Ирины Сергеевны Шиткиной. А если не слышали (в чём я сильно сомневаюсь) — тем больше причин посмотреть это большое интервью.

Пройти мимо этого интервью невозможно. Это история профессии через личный путь Ирины Сергеевны: от швейной фабрики до совета директоров Сбера, от уголовного права до построения научной школы.

И — от всей души поздравляю Ирину Сергеевну с юбилеем. Это человек, с которым хочется говорить о корпоративном праве часами: разбирать судебную практику, рассуждать о корпоративном управлении, продумывать реформу законодательства — и при этом чувствовать, что всё это может сильно повлиять на корпоративное право.

Вот 5 причин включить интервью:

1️⃣ Почему корпоративное право — это про людей, выбор и стратегию, а не только про уставы.
2️⃣ Как создавалась магистратура и на чём держится кафедра предпринимательского права МГУ.
3️⃣ Карьерный путь юриста — как реализоваться и взобраться на Олимп. Тут интересно про разные роли — преподаватель, юрист, член СД, арбитр и другие.
4️⃣ Что помогает сохранять ясность и вдохновение — йога, кино, личное.
5️⃣ Что ИИ не заменит — и как войти в профессию, сохранив себя.

Смотреть:
YouTube
ВКонтакте

А потом возвращайтесь — пишите в комментариях, что зацепило, о чем для себя задумались.

А я пока пойду пересмотрю фильм «Знакомьтесь, Джо Блэк» глазами юриста по корпоративному праву.

🗣 Юлия Михальчук

Переосмысляя Евгения Онегина

#Книга 22 из 52

Я решила чуть разнообразить свою внутреннюю вселенную — и присоединилась к проекту, где читают русскую классику. Всё как в школе: Евгений Онегин, Преступление и наказание... Только теперь я не школьница, и это меняет всё.

В подростковом возрасте у нас ещё слишком мало своего опыта, мало слов и чувств, чтобы по-настоящему понять эти книги. Всё кажется простым и однозначным: Татьяна влюбилась, Онегин отказал, Раскольников убил, Катерина бросилась в Волгу. Всё это я помнила — но только по сюжету. Их чувства, мысли, внутренние метания были мне тогда недоступны.

А сейчас читаешь — и вдруг щёлкает: да вот же оно. Вижу в ком-то себя, своих друзей, свои отношения. И вообще появляется стойкое ощущение, что в жизни нет ничего принципиально нового. Есть некий ограниченный набор сюжетов — и ты просто вживаешься в один из них, с минимальными отклонениями, утешая себя иллюзией, будто сам всё контролируешь и управляешь своей судьбой. Но это, увы, не так.

Насколько человек может быть беден духовно, эмоционально, жизненно, если мало читал, мало смотрел, мало пробовал. Потому что мы думаем и чувствуем внутри своей «лингвистической модели». А она очень ограничена, если её не расширять.

И это не метафора, а буквально. Нас формирует среда — именно она, а не мы сами, задаёт границы доступных чувств. Это нужно не просто понять, а честно признать и принять. Мы можем учиться жить в координатах своей культуры, но не можем выдумать что-то принципиально новое. Есть даже списки уникальных слов из разных языков, описывающих такие эмоции, которых в других культурах просто не существует. Пока ты не прочитал, не услышал, не узнал — ты и не догадываешься, что так можно чувствовать. А если не догадываешься — не сможешь прожить это. Чувства не появляются из воздуха. Ты живёшь в том, что тебе дано. И всё.

Вот что я для себя поняла: если ты не читаешь, не смотришь, не изучаешь, не пробуешь — то ты остаёшься жить «в своей узкой лингвистической модели». Если тебе повезло — твоя палитра будет широкой. Если нет — жизнь будет скудной.

Тут есть еще одна мысль, которая занимает много моего внимания. Это умение видеть систему (а не только что-то частное) и понимать причинно-следственные связи. Так научишься отличать любовь от влечения — а это уже совсем другое восприятие о понимание происходящего в жизни. А для этого тоже надо расширять свои границы знаний, например, изучить, как работают гормоны — и начнешь совершенно по-другому смотреть на некоторые свои отношения и чувства.

Жизнь обычного человека — это словарь из нескольких тысяч слов. А Пушкин использовал больше 20 тысяч. Поэтому его язык, его смыслы, его чувства были богаче.

И точно так же — с самой жизнью. Чем меньше у тебя слов, образов, эмоций — тем беднее твоя внутренняя вселенная. И как раз-таки главное, что я вынесла: эту свою модель надо очень сильно расширять, чтобы не прожить жизнь серо, убого, с каким-то очень маленьким набором слов в вокабуляре и чувств — внутри груди.

🗣 Юлия Михальчук

Важное качество, которое привело меня туда, где я есть

Сегодня за обедом с друзьями разговор зашёл в интересное русло. Я задала простой, но очень интересный вопрос: «Какое одно твоё качество больше всего помогло тебе стать тем, кто ты есть сейчас?»

И тут началось обсуждение.

Один сказал — внутренний мотор, который не даёт сидеть на месте. Постоянно куда-то тянет — попробовать, изучить, изменить, начать сначала. Другой — умение доводить до конца. Не бросать на полпути, ставить точку, завершать. Третий — желание сделать что-то масштабное, светлое, оставить след.

А я, не задумываясь, сказала коммуникация. Моя суперсила — умение говорить. Не просто болтать, а договариваться, доносить словами смысл, создавать связь. Мне легко выступать, объяснять, убеждать. Я стараюсь в разговоре построить мост, даже если до этого между людьми была пропасть. И постоянно расширяю круг общения, знакомлюсь и поддерживаю отношения с новыми людьми.

И я понимаю, что именно этот навык дал мне кучу всего — партнёрства, доверие, интересные проекты, хорошие клиенты, вдохновляющих людей рядом. Коммуникация — мой фундаментальный навык в жизни и в профессии. Без него я бы просто не была собой.

Конечно, это не единственный навык.
Но именно он — как будто точка опоры, на которую я опираюсь каждый день.

И вот я решила спросить и у вас — какая супер сила привела вас туда, где вы есть сейчас? Какое одно ваше качество или навык вы бы назвали своим главным? Тем, что открыл вам двери, дал шанс, вывел вперёд?

Напишите в комментариях. Очень интересно узнать, на чём держится ваша личная конструкция.

🗣 Юлия Михальчук

Приятно начинать неделю с победы — только что выиграли корпоративный спор!
Сегодня апелляция согласилась с нашими аргументами: нельзя участника ООО насильно держать в составе компании. Рассказываю, как это было.

В чём суть дела? Другой участник общества ссылался на устав: выйти можно только с согласия квалифицированного большинства. То есть, кто-то один может навсегда оставить тебя «в доле», даже если ты не хочешь больше иметь к бизнесу никакого отношения. Мы с вами прекрасно знаем, что быть участником — это не только про дивиденды. Это и про риски, и про ответственность, и про потенциальную субсидиарку. А если желание вести бизнес давно пропало, — нормальное хотеть выйти.
Наш доверитель вышел из ООО. А ему говорят: нет, это незаконно, надо было получать согласие. Но можно ли утснавливать заведомо неисполнимое условие, когда контроль над твоим решением и потенциальными рисками полностью сосредоточен в чужих руках? Такие правила не могут ограничивать законное право участника выйти. И нельзя участника «прикручивать болтами» к бизнесу, даже если у кого-то в руках мажоритарный контроль.

В 2020 году Верховный Суд в деле «Яны Тормыш» сказал очень чётко: навсегда запирать участника в обществе — нельзя. И если ты хочешь выйти, тебе обязаны обеспечить хотя бы эквивалент доли. Суд в нашем деле это услышал. И признал: принудительное удержание — незаконно.

Празднуем победу и двигаемся дальше! Порадовались хорошей новости — и сразу же переключаемся на другие наши проекты. Люблю я это дело — помогать вместе с моими талантливейшими коллегами выигрывать для наших доверителей корпоративные споры! Принимаем ваши поздравления сердечками и огоньками.

🗣 Юлия Михальчук

+1 победа в копилку кейсов по семейно-корпоративным спорам

Этот понедельник мне определённо нравится. Мы выиграли ещё одно классное дело по корпоративному спору — и это настоящий юридический мёд. Рассказываю!

Причём победа не просто «по очкам». Мы в касации добились поворота дела: предыдущие судебные акты отменены, дело отправлено на новое рассмотрение. И знаете, почему это особенно приятно? Потому что кейс из моих самых любимых — переплетение семейных и корпоративных правоотношений. Сложно, запутанно, эмоционально — но именно в таких делах и рождаются настоящие юридические победы.

Нашу доверительницу мы сопровождали сразу в двух спорах.
🔹 В первом — раздел совместно нажитого имущества, в состав которого входили доли в бизнесе.
🔹 Во втором — оспаривали увеличение уставного капитала, за которым стояла цель размыть бизнес-активы и вывести их из-под удара.

Классическая схема: бывший супруг решил "всё красиво оформить". Сначала увеличил уставной капитал, затем — реорганизовал компанию в акционерное общество. В капитал, внимание, вошла его престарелая мать. Апелляция посмотрела на всё это и не заметила никаких странностей. Ага, у нас же в стране это обычное дело, когда мамы 80+ начинают заниматься бизнесом.

А вот в касации — совсем другая песня. Судьи задали прямой вопрос:
«Почему именно мать? Почему именно сейчас?»
Ответ представителей оппонента потрясающий:
«Ну… СВО же». 🤯

Когда нет ни одного убедительного аргумента, юристы начинают достовать «козыри» — втаскивать в дело геополитику. И это просто испанский стыд. Потому что если объяснять попытку вывести активы на родственника не реальной бизнес-логикой, а чем-то из новостной ленты — это очевидный в тупик.

К счастью, суд это увидел.
✔ Признал, что вся схема была направлена только на то, чтобы скрыть имущество от раздела.
✔ Что участие престарелой матери — это ширма.
✔ А увеличение уставного капитала и последующая реорганизация — инструмент злоупотребления правом.

Это важное дело. Потому что такие действия — нельзя оставлять безнаказанными.

Пока у нас в стране кто-то всё ещё прячет бизнес-активы от своих бывших жён через мам, бабушек и друзей, нам с вами, юристам, придётся это вскрывать эти примитивные схемы и возвращать справедливость.

Удивляюсь, что до сих пор кто-то из юристов рекомендует такие топорные схемы. И радуюсь, что кассация их пресекает.

🗣 Юлия Михальчук

Самый крупный иск по субсидиарке

В моей презентации к лекциям о рисках и ответственности директоров, акционеров и бенефициаров есть несколько слайдов с цифрами — это официальная статистика Верховного Суда и Федресурса, а также рекорды по самым крупным требованиям.

И вот сегодня обновляю один из слайдов — увидела новость, что АСгМ арестовал активы КДЛов АО «Открытие Холдинг» в кейсе о субсидиарке в пределах суммы 915 742 362 724,44 руб.

Вы вообще можете себе визуализировать, сколько это в кэше? Камаз или больше?

И как я понимаю — на текущий день это самый крупный иск, который был предъявлен к контролирующим лицам. Или кто-то видел крупнее? Если да — напишите в комментариях, вдруг что-то ускользнуло от меня.

🗣 Юлия Михальчук

Всплеск серотонина от ещё одной победы в суде

Вчера я делилась, что мы выиграли два классных судебных спора — доказали, что нельзя участника запирать в ООО, и отменили отказ в оспаривании размытия доли в ООО с последующей реорганизацией в АО.

И сегодня вновь у нас прекрасные гости для доверителя — выиграли в первой инстанции корпоративный спор, прекратили залог на долю в ООО.

Сижу и улыбаюсь. Какое же классное внутри ощущение, что вы молодцы — хорошо справляетесь со своей работой, соответствуете ожиданиям клиентов и добиваетесь нужного результата.

Это чувство, когда по телу пробегает эффект гормонов радости — обалденный. Ради этого точно стоит продолжать усердно работать.

🗣 Юлия Михальчук

Как выбрать юриста, когда на кону важное дело?

У нас сейчас на стадии переговоров несколько потенциально сложных, интересных проектов. Я уже изучила документы, наметила стратегию защиты, составила план действий. Но — как это часто бывает — решение со стороны клиента не принимается быстро.

Я не давлю. Наоборот: спокойно, подробно объясняю, что и как мы видим. Несколько раз созваниваемся — чтобы услышать вопросы, развеять сомнения, обсудить подход. Иногда вижу: человеку сложно, он не понимает, как выбирать. И тут я отключаю в себе адвоката, который хочет заняться делом, и включаю юриста, который просто хочет помочь выбрать правильно.

Я честно говорю: «Посоветуйтесь с другими. Найдите еще 2–3 юриста из разных категорий. Поспрашивайте знакомых, кто с кем работал. Погуглите. Посмотрите рейтинги. Выслушайте несколько мнений, сравните подходы».

Почему я так делаю? Потому что не боюсь конкуренции. Мы работаем в узкой специализации, и я точно знаю, что мы в ней хороши. А если выберут не нас — мне даже будет любопытно, кого именно и почему. Это всегда полезная информация.

Что я рекомендую спрашивать доверителям у потенциальных юристов?

1. Готов ли он уже к первой встрече говорить по фактуре? Или только знакомится?
2. Дает ли он реальные рекомендации? Или всё сводится к «давайте работать, дальше разберёмся»?
3. Подтверждает ли свою компетенцию делами? Не рассказами, не ссылками на сайт, а конкретными кейсами — то есть личной судебной практикой. Один абзац текста про дело и ссылка на решение суда — вот и вся презентация. Простая, честная, говорящая за себя.

И, кстати, у меня к вам вопрос.

Если бы к вам обратился человек с вопросом: как выбрать юриста? — что бы вы ему посоветовали?

Напишите, пожалуйста, в комментарии. Очень интересно собрать разные подходы. Думаю, из этого может получиться полезная подборка рекомендаций — для тех, кто сейчас стоит перед выбором.

🗣 Юлия Михальчук

Ищем помощника юриста по корпоративным спорам в Case by Case

Наша команда готова принять на борт помощника юриста, который будет работать вместе со старшими коллегами над сложными делами в области корпоративного права и споров.

Работа будет включать:
— анализ документов,
— подготовку проектов процессуальных и корпоративных документов,
— участие в судебных заседаниях,
— а также техническую поддержку: ознакомления, переписка, отправка корреспонденции и другие организационные задачи.

Формат — гибридный: частично в офисе, частично удалённо.

Вакансия ориентирована на студентов старших курсов бакалавриата или магистратуры, которые серьёзно интересуются корпоративным правом и готовы погружаться в практику.

Мы ищем того, кто хочет развивать юридическое мышление, кто готов работать с большими массивами информации, изучать практику, читать литературу и разбираться в деталях. Нам важно, чтобы коллега умел анализировать, задавать вопросы и видеть суть, а не искал быстрых универсальных решений.

Мы понимаем ценность технологий и сами используем их в рутинных задачах. Но в нашей практике много нестандартных ситуаций, где поверхностный подход может быть не просто ошибочным, а рискованным. Поэтому кандидат, который надеется решать сложные кейсы исключительно с помощью ИИ — не наш человек.

Если интерес к юридической работе настоящий и глубокий, если хочется разбираться, думать, учиться и видеть, как работает право в живой практике — с нами работать будет интересно.

📩 Чтобы откликнуться, достаточно заполнить анкету по ссылке.

Мы оперативно просматриваем новые отклики и связываемся с подходящими кандидатами.

Если у вас есть знакомый умный студент, которому эта вакансия может быть особенно полезна — перешлите ссылку на нашу вакансию.

🗣 Юлия Михальчук

Судебные пошлины точно не понизят: позиция КС РФ

Если еще недавно теплилась слабая надежда, то к сегодняшнему дню крышка этого гроба уже плотно забита: Конституционный суд не нашёл нарушений в повышенных пошлинах. Возврата к прежним тарифам не будет — ни для отдельных категорий лиц, ни по отдельным спорам.

Если коротко, КС признал, что пункт 1 статьи 333.19 и пункт 1 статьи 333.21 НК РФ, а также связанные с ними положения закона, не противоречат Конституции. То есть платить будем — и много.

🍯 Единственная ложка мёда от КС РФ: при рассмотрении вопроса об уплате пошлины суд обязан учитывать имущественное положение заявителя:
— если доход гражданина ниже прожиточного минимума либо уплата пошлины приведёт к такому снижению, суд должен полностью освободить его от уплаты или уменьшить сумму;
— в некоторых случаях отсрочка или рассрочка недостаточны — требуется именно освобождение от уплаты;
— если материальное положение не изменилось, суд не вправе отказывать в аналогичной льготе на стадии апелляции или кассации;
— наличие единственного жилья не может рассматриваться как актив, за счёт которого возможно оплатить пошлину.

И вот честно, я до сих пор не могу для себя окончательно сформулировать позицию — хорошо это или плохо.

С одной стороны — очевидно, что пошлины в три копейки за полный цикл банкротства — это абсурд. Такая система убытковая для государства и удобная для тех, кто использует суд как инструмент давления, а не справедливости. Юристы точно вспомнят пару-тройку «таких» истцов: неадекватные сутяжники, для которых судебная тяжба — не средство, а цель.

С другой стороны — правосудие не должно быть роскошью. Это государственная функция, а не элитная услуга. И когда пошлина за жалобу в Верховный суд составляет 80 тысяч рублей — это уже не про баланс. Это про то, что кто-то может себе позволить правосудие, а кто-то — нет. Особенно, когда речь идёт даже не о рассмотрении по существу, а о вероятном отказе в передаче.

Каждую новую пошлину можно разложить на аргументы «за» и «против». И кажется, сейчас мы просто сместили перекос в другую сторону. Но, как говорится, что случилось — то случилось. Надежды на откат к прежним ставкам теперь уже точно нет. Придётся жить с этим.

И вот что интересно: по доверителям и по оппонентам вижу — никто не бросил судебную защиту. Кто имел ресурсы — продолжает судиться. А вот у тех, кто на грани выживания, включился другой фильтр — стоит ли вообще затевать процесс? Стоит ли плодить иски?

И ещё один момент, который я жду с нетерпением: когда суды начнут с такой же бодростью пересматривать планку взыскания судебных расходов? Потому что порой многолетняя работа юриста в итоге компенсируется… ну, вы сами знаете чем. И вот это тоже — несправедливо.

🗣 Юлия Михальчук

Российский рынок M&A в 2024 году: больше сделок, меньше денег и новые вызовы для юристов.

Разбираем отчет «Российский рынок слияний и поглощений 2024. Высокие технологии и недвижимость правят бал», Advance Capital, 31 марта 2025 года). Подробнее читайте в прикрепленном файле, а внизу некоторые мысли.

1. Сделок стало больше, но рынок «подсушился»
В 2024 году в России было закрыто 729 сделок на сумму $39,2 млрд. Это на 16% больше по числу, но почти без роста по объему (всего +2%). Средний размер сделки упал с $62 млн до $54 млн. Причина — завершение волны крупных продаж иностранцами.

2. Лидеры — технологии и девелопмент
Секторы ТМТ и недвижимости заняли первое место и по числу, и по объему сделок ($8,8 млрд каждый). Особенно выделяются продажа Яндекса ($5,2 млрд) и покупка активов «Полиметалла» ($3,6 млрд).

3. Мультипликаторы растут, но не везде
Средний EV/EBITDA вырос с 4.1x до 4.8x, а в ТМТ — до 6.1x. Сделки с иностранными активами по-прежнему закрываются с глубоким дисконтом (менее 2.5x). Юристам важно учитывать этот разрыв при сопровождении сделок и расчетах цены.

4. Сектор ритейла — в аутсайдерах
После активного 2023 года в рознице резкое падение: число сделок снизилось на 20%, объем — более чем в 4 раза (до $1,2 млрд). Аналогичный спад — в сельском хозяйстве и финансовых институтах.

5. Новые регуляторные барьеры для сделок с иностранцами
С октября 2024 года:
— минимальный дисконт по сделке — 60%,
— взнос в бюджет — 35% от рыночной стоимости,
— при сумме сделки от ₽50 млрд требуется одобрение президента.
Это фактически закрывает рынок для новых крупных выходов иностранцев. Юристам — сигнал: усложнение структур и длительные согласования.

6. Увеличение числа distressed-сделок
Из-за высокой ключевой ставки сложно привлекать заемные средства, поэтому активизировались сделки с проблемными активами, особенно в тяжелой промышленности и недвижимости. Юристам стоит готовиться к реструктуризациям, банкротствам и креативному структурированию.

7. Волна перепродаж
Новый тренд — перепродажа активов, купленных у иностранных компаний ранее. Юристам важно отслеживать цепочки правопреемства, условия прежних сделок и возможные обременения.

8. Налоговая реформа: изменения, которые стоит учесть
— Повышение налога на прибыль до 25%,
— Конец нулевой ставки для IT-компаний с 2025 года,
— Новые ставки по дивидендам и материалке при покупке долей,
— Уточнение условий льготы при владении акциями более 5 лет.
Юристам по корпоративному праву и налогам становится больше аналитической работы.

Что ждать в 2025 году?
— Темпы роста мультипликаторов замедлятся.
— Громких выходов иностранцев уже не будет.
— Сделки с distressed-активами — на подъёме.
— Лидерами останутся ТМТ и девелопмент.
— Перепродажи активов будут продолжаться.

К чему готовиться юристам в 2025 году
Для практикующих M&A-юристов 2025 год обещает быть насыщенным, но непростым. Уход иностранных игроков почти завершён, и акцент смещается на сопровождение сделок с российскими активами — особенно в distressed-формате. Юристам стоит готовиться к нестандартным структурам, работе с активами под залогом или в предбанкротном состоянии, проверке цепочек перепродаж, а также учёту новых регуляторных ограничений. Важно быть в курсе изменений налоговой нагрузки, понимать механизмы согласований сделок с госорганами, готовить клиентов к более длительным и сложным процедурам. Кроме того, актуальность получают юридические инструменты защиты активов внутри сделок, включая опционы, доверительное управление и этапность исполнения.

🗣 Юлия Михальчук

Протирая линзы для топ-менеджеров

Сегодня я проводила лекции для коллег из «Газпрома». Мы обсуждали две важные темы: ответственность директоров за убытки и споры о правах конечных бенефициаров. Всё — на примерах свежих дел Верховного Суда или окружных кассаций.

Разбирали ситуации, которые на первый взгляд кажутся «простыми», но на поверку оказываются минным полем. И в конце семинара один из участников сказал фразу, которая меня по-настоящему зацепила:
«После вашего занятия стало страшно быть топ-менеджером. Слишком много рисков. Даже в банальных решениях».

И я подумала: а ведь это именно то, ради чего я читаю такие лекции. В этот момент я ощутила себя протирателем линз — для очков, через которые топ-менеджеры смотрят на бизнес. Потому что часто у них отличное зрение в экономике, стратегии, маркетинге. Но юридические риски остаются как будто за кадром. А потом — иск на миллионы.

Ставки на этих позициях очень высокие. Средний чек убытков с директоров крупных компаний — десятки, а порой и сотни миллионов рублей. Есть кейсы с несколькими миллиардами. Причем риски возникают не только при «черных» схемах или откровенных махинациях, а даже при обычных, казалось бы, управленческих решениях.

Но в этом месте всегда хочется сказать: да, страшно — но не безнадежно. Потому что есть масса инструментов, которые позволяют минимизировать риски задолго до того, как конфликт выливается в иск. А если он всё же появляется — можно грамотно защищаться. Главное — видеть.

Так что если вы управляете бизнесом — пусть ваши линзы будут чистыми. А я, если что, помогу их протереть.

🗣 Юлия Михальчук

Слова, которых у нас нет — и чувства, которых мы не замечаем

Недавно мы с подругой гуляли по городу — и как это часто бывает, начали с одного, а пришли совсем к другому. Обсуждали книжки, языки, культуры. И вдруг разговор свернул туда, где я люблю бывать — в пространство между словами и чувствами. Я поделилась наблюдением, что в разных языках есть такие слова, которыми описывают эмоции, просто незнакомые нам. Не потому что мы их не испытываем, а потому что в нашей языковой картине мира они даже не распознаны как что-то отдельное. Не проговорены. Не замечены.

Я вслух подумала, что некоторые чувства, которые испытывают люди в Юго-Восточной Азии, могут быть просто недоступны тем, кто вырос в западной культуре. И наоборот. Потому что язык, культура, контекст — это не только образы и смыслы, но и эмоциональные координаты. Где-то разрешено плакать от умиления, где-то — нет. У нас на похоронах принято грустить, а в каких-то странах это повод порадоваться за ушедшего. Где-то есть слова, чтобы различить грусть от светлой грусти, от тоски и от расставания. А где-то — просто «грустно».

Вот несколько слов, которые открывают двери в миры других чувств:

1️⃣ 甘え (amae) — [а-ма-э], японский.
Сладкое, почти детское чувство зависимости от чьей-то заботы. Это не «нуждаться», не «любить», не «быть слабым». Это позволение себе быть обнимаемым миром.

2️⃣ Saudade — [сау-да-джи], португальский.
Тоска по тому, чего уже не вернуть, и одновременно благодарность за то, что это было. Ни «печаль», ни «ностальгия» не дотягивают.

3️⃣ Gigil — [гигиль], тагальский (Филиппины).
То безумное чувство, когда кто-то или что-то такое милое, что тебя буквально трясёт от желания сжать, укусить, схватить. Попробуйте описать это по-русски без десяти предложений.

4️⃣ Tretår — [трэй-то-р], шведский.
Третья чашка кофе. Именно третья. Потому что первая — обязательная, вторая — из вежливости, а третья — знак доверия. Там, где погода хмурится с ноября по апрель, чувства отмеряются чашками кофе.

5️⃣ 정 (jeong) — [чон], корейский.
Глубокая, труднообъяснимая эмоциональная связь между людьми, которая складывается с течением времени — из привычек, заботы, молчаний и совместного бытия. Это не любовь, не дружба, не благодарность. Это Jeong.

Кажется, именно так и работает эмоциональный рост. Чем богаче твой словарь — тем шире твоя палитра чувств. А значит, доступ к более тонким, сложным, глубоким переживаниям получают те, кто с самых ранних лет читает много и разное. Кто не ограничивается только своей культурой, а тянется к другим — через книги, языки, путешествия, диалоги.

Если ты читаешь зарубежную литературу, изучаешь иностранные языки, слушаешь, как чувствуют люди в других уголках мира — ты расширяешь не только кругозор. Ты буквально расширяешь спектр своих чувств. То, что для кого-то остаётся неуловимым, для тебя может стать прожитым.

Это и есть способ немного «взломать систему»: жить эмоционально насыщеннее — не потому, что у тебя случается больше, а потому что ты больше способен заметить, назвать и прочувствовать. Язык становится не просто инструментом выражения, а мостом к тем чувствам, которые иначе остались бы неузнанными.

Вот такие мысли этим субботним утром. Поделитесь, у кого подобное было — когда случайно узнали про описание необычного, непринятого у нас в стране чувства — смогли его испытать, перепрожить и что-то узнать о себе новое.

🗣 Юлия Михальчук

Кого привлекают к субсидиарной ответственности? Полная матрица ответчиков

Сегодня меня укусила одна муха — и я половину выходного дня провела за сборкой новой презентации, потому что в этот раз хочу сосредоточиться только на главном — и вместе с вами разобраться в том, кто такие КДЛ и каких именно ответчиков привлекают к субсидиарке.

У меня было много выступлений по субсидиарной ответственности. Где-то — про неподачу заявления о банкротстве, где-то — про исключение компании из реестра, где-то — про экспертизы в делах о субсидиарке.

Но в этот раз только одно — ответчики. Только контролирующие лица.

Да, в статье 61.10 Закона о банкротстве есть перечень, но вы же понимаете — суды гораздо изобретательнее. Я перерыла кучу практики — и Верховного суда, и кассаций — чтобы собрать максимально полный, живой и нетривиальный список. Сейчас у меня уже больше двух десятков примеров — и я продолжаю искать.

На дискуссии:
— Посмотрим, кого реально признают КДЛ в судебной практике
— Обсудим, какие доказательства срабатывают в судах, а какие — нет
— Поделимся мнениями, как юристам не оказаться КДЛ
— Порассуждаем, как защищать ответчиков и опровергать их статус КДЛ

И, конечно, всё это — на конкретных кейсах с реквизитами дел, чтобы вы потом могли пересмотреть, перечитать и использовать.

Я не планирую читать лекцию — это будет живой, насыщенный брейншторминг. Без воды, с примерами и с пользой для всех, кто работает с банкротствами и субсидиаркой.

Регистрируйтесь. Встречаемся 17 апреля в 10:00, онлайн в Zoom. Продолжительность — около 2 часов.

Кстати, если вы защищали от субсидиарки какого-то очень необычного ответчика — напишите мне, чтобы тоже выступить на нашей дискуссии. Сообщения жду в личку @Yulia_Mikhalchuk.

🗣 Юлия Михальчук