👆👆👆 АО «Ситибанк»: можно ли взыскивать убытки с российской дочерней компании иностранного банка за долги материнской?

Недавно писала про один из самых громких кейсов — дело «Ситибанка». И вот появился полный текст. Разбираемся.

Истец — ПАО «Совкомбанк» (правопреемник — ООО «Содействие международным расчетам», далее — СМР) — подал в АСгМ иск к двум ответчикам: Citibank N.A. (США) — ответчик по договору, АО «КБ «Ситибанк» (Россия) — по деликту.

Требование: взыскать солидарно более 24 млн долларов США (в рублях).
Основание: между «Совкомбанк» и Citibank N.A. действовало соглашение ISDA. Возникла задолженность. В марте 2022 года Citibank N.A. долг признал, но платить отказался — сослался на блокировку активов. Истец утверждал: часть активов Citibank N.A. оказалась у российского «Ситибанка», значит, он тоже должен отвечать.

Как решили суды ниже
АСгМ: иск удовлетворил, сославшись на единую группу и централизованное управление из США.
9ААС: оставил решение в силе, заменил истца на СМР.
АСМО: отклонил жалобу.
Все три инстанции поддержали солидарность: если группа одна, активы у «дочки» — можно взыскивать с обеих.

🏛 ВС РФ: всё с нуля
ВС РФ отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение. Вот ключевые акценты:

🔹 Солидарность — не автоматически
Суды объединили разных ответчиков: к Citibank N.A. — претензия по сделке; к АО «Ситибанк» — по деликту. Это недопустимо. Солидарность возможна только по закону или договору, а не из-за формальной аффилированности.

🔹 Каждое звено — с доказательствами
Истец ссылался на нарушение публичного порядка РФ. Но этого мало — нужно доказать, как именно каждая компания его нарушила. С опорой на п. 51 ППВС № 53.

🔹 Ключевой вопрос — контроль
ВС РФ подчеркнул: нельзя обсуждать ответственность «дочки» без анализа контроля со стороны материнской. Нужно выяснить:
⚪️ Объём инвестиций Citibank N.A. в АО «Ситибанк»
⚪️ Пользование имуществом материнской
⚪️ Поступление и собственник средств
Да, деньги поступили от Citibank N.A. через активы у АО «Ситибанк» — механизм контроля был. Но одного факта недостаточно — важна доказательная база.

🔹 Возможно, это вообще не тот иск
ВС РФ напомнил о ст. 77 закона об исполнительном производстве: возможно, речь идёт не о гражданском споре, а о взыскании имущества должника у третьего лица — и это другой процессуальный режим.

🔹 Банк России — обязательно
Если спор касается заморозки активов, валютных операций и санкционного регулирования — ЦБ РФ должен участвовать. Его позиция может стать важнейшей для разрешения дела.

💬 Вывод
ВС РФ занял осторожную, но показательно выверенную позицию. Прямого ответа на вопрос — можно ли взыскивать убытки с российской «дочки» иностранного банка по долгам материнской компании — суд не дал. Вместо этого он очертил ориентиры: при новом рассмотрении нужно оценить степень контроля Citibank N.A. над АО «Ситибанк» и установить участие каждого из ответчиков в причинении убытков.

Такая формулировка оставляет простор для толкования: она не запрещает конструкцию солидарной ответственности, но и не утверждает её допустимость «по умолчанию». Это скорее интеллектуальный нейтралитет — «решайте, но аккуратно, по делу и строго по фактам».

При этом суд достаточно ясно дал понять: нельзя взыскивать с «дочки» просто потому, что она входит в группу, распоряжается активами или потому что «так проще». Даже если материнская компания признала долг, даже если деньги реально у «дочки» — этого недостаточно.

Нужно доказать структуру контроля, реальную взаимосвязь, правовую основу для привлечения, и только тогда — обсуждать ответственность.

Этот подход задаёт новую планку для подобных дел: больше доказательств, больше анализа, меньше шаблонных выводов.

Впереди — новое рассмотрение в АСгМ. Будем следить.

📎 Определение ВС РФ от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023

🗣 Юлия Михальчук

📹 Как ограничить ответственность директора — обсуждаем рабочий механизм, про который все слышали, но почти никто не внедрил

В Клубе корпоративных споров мы сегодня обсудили одно из самых недооценённых средств защиты руководителя — соглашение об исключении или ограничении ответственности директора. Инструмент есть, статья 53.1 ГК РФ — на месте. А вот практики — почти нет.

Спикер дискуссии — Денис Тварковский, юрист практики M&A и реструктуризации бизнеса, автор магистерской диссертации и статей на эту тему. Он собрал и разобрал форматы, кейсы и формулировки, которые действительно работают. И дал пошаговый алгоритм, как такое соглашение заключить, согласовать и использовать.

📌 Почему стоит внедрять такое соглашение
👉 Чтобы дать директору больше свободы для принятия решений без постоянного риска быть привлечённым к ответственности.
👉 Чтобы снизить риск взыскания убытков, особенно за формальные и незначительные нарушения.
👉 Чтобы структурировать внутреннюю корпоративную документацию (с использованием de minimis, basket clause и других инструментов).

🔍 Что обсудили на дискуссии
🔹 1. Кто и как может быть защищён:
👉 Генеральный директор, члены правления, совета директоров, ликвидатор, члены ликвидационной комиссии, арбитражный управляющий.
👉 Но: не может быть ограничена ответственность:
в публичных АО;
за недобросовестные действия;
у фактических директоров (в т.ч. врио без основания в уставе).

🔹 2. Где можно оформить соглашение:
👉 Устав общества;
👉 Трудовой договор с директором;
👉 Отдельное соглашение (гражданско-правовой договор);
👉 Внутренние положения (например, о работе исполнительных органов);
👉 Решения общего собрания участников — ex ante (до событий) и ex post (после наступления убытков).
💡 Фишка: соглашение может быть встроено в процедуру одобрения рисковой сделки — прямо в решении собрания указать, что директор освобождается от ответственности за её последствия.

🔹 3. Как формулировать:
👉 Качественные ограничения: не взыскивать за упущенную выгоду, за налоговые штрафы, если директор действовал разумно.
👉 Количественные ограничения:
верхний предел убытков;
минимальный порог (например, не взыскивать до 1 млн ₽);
basket clause — взыскивать только если в сумме убытки превысили 5 млн ₽.

✅ Пример формулировки:
«Директор несёт ответственность по требованиям только если сумма одного требования превышает 1 млн руб. и совокупная сумма превышает 5 млн руб. Исключение — недобросовестные действия».

🛠 Пошаговый алгоритм для компаний:
👉 Закрепите в уставе, что такое соглашение может приниматься общим собранием участников.
Установите усиленный кворум: не просто 50%, а, например, 2/3 голосов.
👉 Пропишите форму соглашения: отдельный договор, пункт в уставе, внутренняя политика или трудовой договор.
👉 Согласуйте и примите решение — оформите через собрание.
👉 Уточните стандарт поведения: что считать «существенным ущербом», что входит в «вознаграждение» директора и т.д.

⚠️ Важно помнить:
👉 Такое соглашение не защитит в банкротстве от требований кредиторов — только от самого общества.
👉 Миноритарий, голосовавший против, не сможет обойти соглашение, если оно принято надлежащим образом.
👉 Новый участник тоже не сможет его «обнулить» — только по основаниям, предусмотренным ГК (например, нарушена компетенция органа при принятии).
👉 Но новый мажор сможет такое соглашение отменить.

💬 Вопрос для обсуждения: а в ваших проектах уже используются такие соглашения? Если нет — что мешает их внедрить?

Видеозапись + материалы по это ссылке. Полезного просмотра и эффективного внедрения.

🗣️ Юлия Михальчук

«Две жизни. Часть 1, том 2»: книга не о событиях, а о точке сборки

#Книга 27 из 52

В январе делилась впечатлениями после первого тома, сегодня созрела написать и про второй. Впереди ещё 4 книги, которые я также буду читать медленно — ранним утром за несколько часов до начала работчего дня.

Продолжая читать «Две жизни», всё чётче понимаешь: это не роман в привычном смысле. Здесь не важно, куда поехали герои, в каком городе они находятся и кто с кем встретился. Всё внешнее — только повод для внутренней работы.

Во второй части первого тома усиливается фокус на главном: на том, как человек учится управлять собой — своей реакцией, своей волей, своим страхом.

По сюжету Левушка и Флорентиец путешествуют. Левушка продолжает обучение у новых учителей, проходит через внутренние конфликты и сомнения. Параллельно развивается линия Наль — её бегство, брак, конфликты с семьёй. Но сюжет — скорее фон. Он не важен сам по себе. Важно, как герои проходят через эти ситуации — не снаружи, а внутри.

Несколько мыслей

🫤 Отношение к помощи другим. Книга расставляет акценты: спасать никого не нужно. Навязывать свои знания, вмешиваться без просьбы — это уже не помощь, а попытка самоутверждения. Помочь можно, только если тебя об этом просят — и только без желания контролировать результат. Это кажется простым, но в реальности почти никто так не делает.

😑 Реакция — это ключ. Один из главных месседжей: ты не можешь изменить обстоятельства, но можешь изменить, как ты на них реагируешь. Не в теории — в ежедневных конкретных ситуациях. Не отвечать злом на зло. Не заражаться чужим страхом. Не впадать в панику, когда рушится привычное.

😶 Нет героизма — есть работа. Книга обесценивает романтические представления о духовном пути. Здесь нет «прозрения», которое случилось однажды и навсегда. Есть последовательная, местами скучная работа: замечать в себе агрессию, обиду, жалость к себе — и не выдавать их наружу. Это требует не вдохновения, а дисциплины.

Что остаётся после прочтения?

Нет ощущения вдохновения или лёгкости. Есть — трезвость. Ты начинаешь по-другому смотреть на свои раздражения, разговоры, внутренние качели. Замечаешь, где врёшь сам себе. Где спасаешь, потому что боишься быть ненужным. Где делаешь добро в расчёте на благодарность.

Это книга, которая не гладит. Она заставляет проверять: на что ты опираешься в себе — и что из этого реально работает в трудных ситуациях. А что — лишь красивая идея.

🗣️ Юлия Михальчук

👆👆👆 АО «Инвест-Групп»: может ли суд игнорировать согласованную цену акций, если нет подлинника договора и как незарегистрированный залог влияет на цену?

Продолжаем разбирать интересные дела ВС РФ по корпоративным спорам.

Фабула дела
Цыбизов С.В. обратился в суд с иском к АО «Инвест-Групп» о взыскании 240 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26.04.2016 и 51 690 410,96 руб. процентов. По его утверждению, 30.11.2016 он передал 100 акций, что подтверждается записями регистратора. Однако ответчик цену сделки не оплатил. К делу привлечены АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и Лукашева И.В. в качестве третьих лиц.

АО «Инвест-Групп» заявило, что договор не был согласован по существенным условиям, в частности по цене, и указало на фальсификацию документа. Цыбизов представил документы, подтверждающие согласование условий, включая цену в размере 240 млн руб., и указывал на поведение ответчика, свидетельствующее о признании сделки.

👩‍⚖️ Позиция первой инстанции: иск удовлетворить. Суд признал договор заключённым, указав, что стороны согласовали все существенные условия, включая цену, а ответчик подтвердил исполнение, получив акции и реализовав права акционера.

👩‍⚖️ Позиция апелляции: решение отменить и удовлетворил иск лишь в символическом размере: 1 руб. долга и 21 коп. процентов. Суд сослался на экспертизу, установившую монтаж текста договора, а также на оценку, определившую рыночную стоимость акций как 1 руб. Суд посчитал, что цена в договоре не согласована, а значит, применим п. 3 ст. 424 ГК РФ.

👩‍⚖️ Позиция кассации: оставить в силе

👩‍⚖️ Позиция Верховного Суда: все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
➡️ Если стороны обсуждали цену, но не согласовали её, договор считается незаключённым. Однако в этом деле Цыбизов представил доказательства, подтверждающие согласование цены: регистрационный журнал с суммой 240 млн руб., счёт за услуги регистратора (650 тыс. руб.), поведение «Инвест-Групп» в другом процессе, где она подтверждала цену сделки.
➡️ Поведение ответчика, сначала признававшего сделку, а затем оспаривавшего её, нарушает принцип добросовестности (п. 3 ст. 432, п. 3 ст. 1 ГК РФ).
➡️ Заключение эксперта о стоимости акций в 1 руб. недостаточно — оно не учитывало имущественные активы компании, в том числе 1,578 млн акций ОАО «КМПО».
➡️ Суды не сопоставили данные об активах с выводами эксперта и не дали надлежащей оценки ключевым доказательствам.

Почему залог не влияет на цену акций
Один из доводов судов апелляции и кассации — обременение акций залогом, якобы влияющее на их рыночную стоимость. Верховный Суд объяснил, почему это ошибочно:

1️⃣ Залог не внесён в реестр. Согласно п. 3 ст. 149 ГК РФ, для бездокументарных акций сведения о залоге вносятся в реестр акционеров. В деле установлено, что договор залога от 10.04.2015 так и не был зарегистрирован. Это значит:
➡️ покупатель (в данном случае — АО «Инвест-Групп») не знал и не должен был знать о залоге;
➡️ по пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается при передаче акций добросовестному приобретателю;
➡️ следовательно, залога юридически не существует для покупателя, и он не влияет на цену.

2️⃣ Отсутствие правовых рисков для покупателя. Если залог не зарегистрирован, то с правовой точки зрения акции считаются «чистыми», и покупатель получает полный набор прав без ограничений. Это исключает снижение цены из-за предполагаемого обременения.

3️⃣ Залог между аффилированными лицами. Договор залога заключён между супругами. Более того, он долгое время умышленно не регистрировался. Это может говорить о фиктивности или недобросовестности, что также не позволяет учитывать залог как объективный фактор при оценке стоимости.

4️⃣ Искажение рыночного подхода. Если в публичном реестре нет сведений о залоге, то предполагаемый покупатель будет считать акции незаложенными. Это значит, что на открытом рынке цена не будет дисконтироваться. Суд не может снижать цену на основе недоступной третьим лицам информации.

Полный текст по этой ссылке.

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆👆👆 Законопроект о расширении перечня экономически значимых организаций: правовой механизм против косвенного влияния ИХК

19 мая 2025 года в Государственную Думу внесён проект федерального закона, которым предлагается внести изменения в Федеральный закон от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».

Цель законопроекта — предотвратить сохранение и распространение влияния иностранных холдинговых компаний (ИХК), чьи корпоративные права уже приостановлены в отношении одной экономически значимой организации (ЭЗО), на иные ключевые российские общества внутри той же корпоративной группы.

🧭 Что предлагается?
Законопроект дополняет статью 2 № 470-ФЗ двумя новыми частями — 3 и 4:

📌 1. Включение дочерних обществ в перечень ЭЗО
Теперь в перечень экономически значимых организаций по решению Правительства РФ может быть включено российское хозяйственное общество, являющееся дочерним по отношению к уже включённому в перечень ЭЗО, при одновременном соблюдении всех следующих условий:
👉 Это хозяйственное общество самостоятельно, без учёта других российских юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц или являющихся его дочерними обществами, удовлетворяет условиям, предусмотренным пунктами 1 и 2 части 1 статьи 2 закона № 470-ФЗ (о размерах выручки, стоимости активов, значимости для отрасли и т.д.);
👉 Более 50% голосующих акций (долей) в его уставном капитале прямо принадлежит другому хозяйственному обществу, уже включённому в перечень ЭЗО, при этом в этом головном обществе не менее 50% также прямо принадлежит иностранной холдинговой компании, корпоративные права которой были приостановлены в соответствии с законом;
👉 Не менее 25% голосующих акций (долей) самого включаемого дочернего общества принадлежит той же иностранной компании, права которой были ранее приостановлены;
👉 В иностранной холдинговой компании 100% долей прямо или косвенно принадлежит гражданам Российской Федерации и (или) резидентам РФ в смысле Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

📌 2. Новый статус ИХК
В случае включения дочернего общества в перечень, иностранная холдинговая компания признаётся холдингом как в отношении головной, так и дочерней компании, и к ней применяются меры, предусмотренные законом № 470-ФЗ (например, приостановление корпоративных прав, запрет на распоряжение долями и т.д.).

⚖️ Изменения в статье 8 закона № 470-ФЗ
Законопроект также уточняет, что:
👉 Возобновление корпоративных прав ИХК в отношении одной ЭЗО не влечёт автоматического восстановления прав в отношении других организаций, даже если они находятся в одной группе;
👉 Истечение срока приостановления корпоративных прав или судебное решение о его прекращении не является основанием для исключения соответствующего хозяйственного общества из перечня экономически значимых.

🧷 Зачем это нужно?
На практике выяснилось, что существующая модель позволяет ИХК, чьи права приостановлены, сохранять фактическое влияние через дочерние структуры, если те не включены в перечень ЭЗО. Новый механизм позволяет распространять защитный режим и на значимые дочерние компании, тем самым блокируя косвенное управление.

💰 Финансово-правовые последствия
Согласно финансово-экономическому обоснованию, реализация законопроекта:
👉 не требует бюджетных расходов;
👉 не влечёт изменения налогов, лицензирования, контроля;
👉 не предполагает введения новых обязательных требований.

🔎 Если вы работаете с корпоративной структурой, в которой есть иностранные участники, особенно из недружественных юрисдикций, — стоит внимательно следить за принятием этого законопроекта. Он может повлиять на возможность управления даже опосредованно через дочерние общества.

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆👆👆 Обзор ключевых законопроектов по корпоративному праву

Вы заметили, что в этом году бум корпоративного права? ВС много дел пересматривает, принципиально новые споры появляются, правки в законы предлагают.

Начало 2025 выдалось плодотворным на законодательные инициативы. Сразу несколько интересных законопроектов обещают существенно изменить правила игры для бизнеса. Давайте разберемся, какие новеллы нас ждут.

👉 «Матрешки» возвращаются, но с оговорками
Помните времена, когда компании-«матрешки» были популярным инструментом структурирования бизнеса? Законопроект возвращает эту возможность, снимая запрет на создание компаний с единственным участником, который сам имеет одного владельца.

Но есть нюанс — директор головной компании не сможет одновременно руководить дочерней. Умный ход законодателя против создания фиктивных цепочек.

🔥 Борьба с «теневым влиянием» иностранных холдингов
Законопроект перекрывает лазейку для ИХК, чьи права приостановлены. На практике оказалось, что они сохраняют влияние через дочерние структуры. Теперь в список экономически значимых организаций можно будет включать и дочерние общества, блокируя косвенное управление.

Особенно актуально для компаний с иностранными участниками из недружественных юрисдикций.

💰 Рыночная оценка доли: справедливость или головная боль?
Знакомая ситуация: участник выходит из ООО, а компания занижает стоимость его доли, опираясь на бухгалтерскую отчетность. Законопроект дает право требовать выплату по рыночной цене.

Но, как я писала ранее, это минимальный «улучшайзинг» — если компания не хочет платить, новое правило её не заставит.

🧩 Выбытие членов совета директоров
Законопроект наконец-то систематизирует основания и порядок выбытия членов совета директоров.

Теперь член СД считается выбывшим автоматически в случае смерти, дисквалификации, банкротства, отказа от полномочий и т.п.

🤸‍♀️ О гибкости устава
Закон об ООО становится всё более диспозитивным. Два связанных законопроекта (№ 788669-8 и № 788656-8) позволят настраивать преимущественное право покупки долей как конструктор:
🌀 преимущественное право можно будет ограничить для всех участников, для конкретно поименованных лиц или для тех, кто соответствует определённым признакам (например, владеет долей в заданном диапазоне).
🌀 можно будет ввести отлагательные условия или установить срок действия права.
🌀 новые правила смогут вводиться только единогласно, а исключать — большинством не менее 2/3 голосов (если иное не предусмотрено уставом).

👔 Поправки в трудовое законодательство
Проект нового Трудового кодекса:
🌀Расширяет сферу регулирования на главных бухгалтеров
🌀Усиляет материальную ответственность
🌀Вводит новое основание для увольнения — несоблюдение предельного разрыва в зарплатах
🌀Устанавливает гарантированную компенсацию при увольнении без вины — не менее трехкратного среднего заработка и многое другое.

📱 Судебные извещения в цифре
Совет судей предложил законопроект о направлении судебных извещений через госуслуги. Больше никакой нервотрепки с Почтой России и бумажными уведомлениями.

Ждем, когда АПК обновят правилами об исключительно электронной корреспонденции.

🗣 Юлия Михальчук