👆👆👆 Наша победа в деле об оспаривании устава, который предусматривал заранее определенную цену выкупа доли в уставном капитале ООО

Недавно в первой инстанции завершилось одно из тех дел, в которых корпоративный конфликт превратился в юридический тупик для участников ООО. Мы подключились уже в процессе — Общество привлекло нас для защиты на стадии рассмотрения спора. За один раунд заседаний удалось развернуть дело в нужную сторону, выстроив позицию по ключевым аргументам. Ниже — разбор этого решения и объяснение, почему оно стоит внимания всех, кто работает с уставами, корпоративным управлением и структурированием выхода участников. Читайте и узнаете про риск, который не всегда очевиден, но который может словмать договоренности участников ООО.

📌 Суть конфликта
Миноритарная участница Общества, владеющая менее трети доли, указала на наличие корпоративного конфликта. Она пыталась инициировать изменения в уставе: исключить запрет на выход, изменить правила отчуждения доли и отменить заранее установленную цену (Х тысяч рублей за 1%) как нерыночную. Но мажоритарный участник (с более чем 2/3 голосов) проголосовал против. После этого участница подала иск в арбитражный суд, пытаясь оспорить как само положение устава, так и решение собрания. Она просила признать недействительными:
1. Положение устава об установлении заранее определенной цены доли.
2. Решение общего собрания, которым отказано в изменении этого положения.

⚔️ Позиция сторон
Истец (участница):
— Указала на несправедливость фиксированной стоимости доли;
— Утверждала, что это фактически блокирует возможность выхода из общества;
— Считала, что мажоритарий злоупотребляет своим положением;
— Подчеркнула, что корпоративный конфликт делает совместное участие невозможным.
Ответчик (Общество) — наши основные тезисы:
— Указал, что спорное положение включено в устав еще в 2010 году и с тех пор не изменялось;
— Подчеркнул, что истец сама голосовала за его утверждение;
— Срок исковой давности — и специальный, и общий — давно истек;
— Истец выбрала ненадлежащий способа защиты.

📘 Что предусматривал устав?
Во всех редакциях устава, начиная с 2010 года, сохранялась одна и та же конструкция: доля может быть выкуплена участниками по заранее определенной цене. Эта цена устанавливалась в уставе и не была привязана к рыночной стоимости. За все последующие годы данное положение не менялось. Его неоднократно подтверждали на собраниях, где истец голосовала за принятие новых редакций, сохранивших эту норму.

💡 Ключевые правовые выводы суда
Вот чем особенно запомнился этот судебный акт: судья структурировала решение по тем же принципам, по которым мы строили свою правовую позицию — с четким делением на блоки и подзаголовки. Это делает документ не только аргументированным, но и по-настоящему читаемым.

Судья выделила три самостоятельных основания для отказа в иске:
1️⃣ Истечение сроков исковой давности. Все сроки, как специальные (2 месяца), так и общие (3 года субъективной и 10 лет объективной давности), были пропущены. Причем пропущены настолько очевидно, что суду даже не понадобилось вдаваться в иные обстоятельства, чтобы отказать.
2️⃣ Законность собрания и мажоритарного волеизъявления. Поскольку изменение устава требует 2/3 голосов, а мажоритарный участник проголосовал против — собрание правомерно отклонило инициативу истца. Суд подчеркнул, что реализация диспозитивной нормы — это не злоупотребление правом, а законный инструмент управления обществом.
3️⃣ Ненадлежащий способ защиты. Истец не выходила из Общества, не заявляла об оценке своей доли, а пыталась опосредованно повлиять на будущую цену выкупа доли, заявляя иск «на опережение». Суд ясно указал: действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности — и никакие нормы устава не могут изменить это императивное правило закона. Поэтому суд признал, что истец избрала способ защиты, который не обеспечивает восстановление ее прав.

Продолжение в посте ниже 👇👇👇

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆 Наша победа в деле об оспаривании устава, который предусматривал заранее определенную цену выкупа доли в уставном капитале ООО

продолжение разбора нашего дела

🧩 Что необычного в этом деле?
Одним из самых интересных моментов стала форма самого решения суда. Судья отказалась от традиционного «текстового полотна» и выстроила структуру судебного акта по блокам, логике и заголовкам, как это обычно делаем мы в своих документах. Такой подход — наглядный пример того, как судебная практика постепенно отходит от канцелярских клише и становится ближе к современным стандартам юридического анализа и делового языка. Это не только повышает читаемость, но и усиливает аргументацию.

🏁 Вывод
Это дело — классический пример, когда стабильность уставных положений, правовая грамотность и точный расчет по срокам становятся залогом успешной защиты. Особенно важно, что суд подтвердил: если заранее установленная цена в уставе сохраняется без изменений с 2010 года, миноритарный участник не может спустя 15 лет начать оспаривать ее только потому, что возник конфликт.

📌 На что стоит обратить внимание
Корень проблемы в этом деле — типичная история: участники на старте фиксируют в уставе определённые правила игры, но с течением времени один из них меняет позицию и начинает бороться с тем, что когда-то сам одобрил. Нам, безусловно, помог пропущенный срок исковой давности — это был ключевой правовой щит. Но тем не менее, мы всё же делали ставку на основные аргументы, так как у судьи могли быть иные взгляды на течение срока исковой давности.

Коллеги, когда вы структурируете уставы и прописываете заранее установленную цену выкупа долей, помните: чем жёстче формулировка, тем выше риск её оспаривания. Лучше не фиксировать цену в твердой денежной сумме, а закладывать формулу, основанную на экономических показателях — например, стоимости чистых активов или мультипликаторах прибыли. Такая конструкция устойчивее в суде: она позволяет обосновать разумность подхода и лишает оппонента аргумента про «драконовские условия», которые блокируют выход участника из общества.

🗣 Юлия Михальчук