💥 Искусственное дробление бизнеса = субсидиарка
Комментарий по делу о «Сибэлектрощите»
Когда бизнес тонет в долгах, у бенефициаров бывает соблазн: вывести выручку и заказы в аффилированное юрлицо («центр прибыли»), а долги, сотрудников и аренду оставить на старой компании («центр убытков»), которую потом спокойно обанкротить.
Но суды всё чаще говорят: нет, ребята, так не работает.
📌 В деле ООО «НПО Сибэлектрощит» конкурсный управляющий и кредитор попытались привлечь к субсидиарной ответственности целую группу: бенефициара, родственников, директоров и дружественные компании. Нижестоящие суды колебались, но Арбитражный суд Западно-Сибирского округа восстановил справедливость: ответственность — для всех. Потому что:
➡️ компании в группе были экономически синхронны — одна зарабатывала, другая умирала;
➡️ Анна Зотова была директором «СиТЭЛ», где не было ни собственных работников, ни реальной деятельности — зато была выручка, прокачанная через счета должника;
➡️ Наталья Зотова помогла перенести бизнес на «БКТП», когда стало понятно, что долги уже не вывезти.
⚖️ Суд указал: если бы бизнес велся нормально, выручки бы хватило на погашение долгов. Следовательно, само дробление и перенос прибыли – это деликт. А значит — вред кредиторам, субсидиарка бенефициарам.
📎 В моем комментарии для PROбанкротство я отметила три важных вывода:
1️⃣ Презумпции против КДЛ: сделки с аффилированными за 3 года до банкротства — тревожный флаг. Нет документов? Бремя доказывания — на вас.
2️⃣ «Я ничего не знал(а)» не работает. Суд смотрит на экономику: кто получал выгоду, тот и контролировал.
3️⃣ Ответственность — солидарная. И по полной: в «Сибэлектрощите» это ≈ 400 млн руб.
🔍 Что делать, чтобы не попасть в такую ситуацию?
Если вы КДЛ — ведите раздельный учет, оформляйте рыночные цены во внутригрупповых сделках, поддерживайте капитализацию каждого юрлица, не делайте одну компанию донором для другой в ущерб интересам кредиторов.
Если вы кредитор или АУ — внимательно смотрите на движение потоков, оспаривайте неэквивалентные сделки, не ждите с обеспечительными мерами.
📉 Суд давно ушел от формулы «только директор отвечает». Сейчас — отвечает тот, кто контролирует и получает выгоду. Даже если не значится в ЕГРЮЛ.
✅ Урок Зотовых: центр прибыли = центр субсидиарной ответственности, если маржу выводили, а долги копились.
🗣 Юлия Михальчук
Комментарий по делу о «Сибэлектрощите»
Когда бизнес тонет в долгах, у бенефициаров бывает соблазн: вывести выручку и заказы в аффилированное юрлицо («центр прибыли»), а долги, сотрудников и аренду оставить на старой компании («центр убытков»), которую потом спокойно обанкротить.
Но суды всё чаще говорят: нет, ребята, так не работает.
📌 В деле ООО «НПО Сибэлектрощит» конкурсный управляющий и кредитор попытались привлечь к субсидиарной ответственности целую группу: бенефициара, родственников, директоров и дружественные компании. Нижестоящие суды колебались, но Арбитражный суд Западно-Сибирского округа восстановил справедливость: ответственность — для всех. Потому что:
⚖️ Суд указал: если бы бизнес велся нормально, выручки бы хватило на погашение долгов. Следовательно, само дробление и перенос прибыли – это деликт. А значит — вред кредиторам, субсидиарка бенефициарам.
📎 В моем комментарии для PROбанкротство я отметила три важных вывода:
🔍 Что делать, чтобы не попасть в такую ситуацию?
Если вы КДЛ — ведите раздельный учет, оформляйте рыночные цены во внутригрупповых сделках, поддерживайте капитализацию каждого юрлица, не делайте одну компанию донором для другой в ущерб интересам кредиторов.
Если вы кредитор или АУ — внимательно смотрите на движение потоков, оспаривайте неэквивалентные сделки, не ждите с обеспечительными мерами.
📉 Суд давно ушел от формулы «только директор отвечает». Сейчас — отвечает тот, кто контролирует и получает выгоду. Даже если не значится в ЕГРЮЛ.
✅ Урок Зотовых: центр прибыли = центр субсидиарной ответственности, если маржу выводили, а долги копились.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤12👍9💯2🐳1💘1
⚖️ Что можно требовать по косвенному иску? Спойлер: гораздо больше, чем кажется.
Косвенные иски — это не просто про убытки с директора. Их спектр шире, чем мы привыкли думать, и именно поэтому мы посвятили этому вопросу целый блок нашей предстоящей дискуссии 30 мая.
Если коротко: раньше суды склонялись к тому, что перечень косвенных исков закрыт.
📎 В законе прямо указаны:
▪️ взыскание убытков с директора (ст. 53.1 ГК),
▪️ оспаривание сделок (по 174, 173 ГК РФ),
▪️ взыскание вклада в имущество,
▪️ иск к материнской компании за убытки, причинённые дочернему обществу.
Но практика пошла дальше. Верховный суд в последние годы (и особенно в 2023–2025 гг.) размывает границы допустимого и допускает всё больше новых типов требований. Например:
🔹 Виндикация активов в дополнение к оспариванию сделки — если имущество уже ушло третьим лицам (дело «Комкон»).
🔹 Оспаривание цепочки сделок как притворных — даже если формально участник не участвовал в первой сделке (дело «Амтек»).
🔹 Взыскание неосновательного обогащения с контрагентов, через которых директор создавал параллельный бизнес (дело «Маракуйя»).
🔹 Оспаривание решений в дочернем обществе, если участник потерял возможность защитить права на своём уровне (дело Куфмана).
📍 ВС говорит: если есть конфликт интересов, если директор/мажоритарий блокирует возможность защиты — участник может пойти в обход. И даже если иск прямо не назван в законе — это ещё не повод его разворачивать.
Именно об этом будем говорить на дискуссии «Косвенные иски участников компании: расширение перечня?» — уже 30 мая в 10:00 в Zoom.
📌 Разберём следующие вопросы:
👉 Перечень косвенных исков: какие иски могут подать участники?
👉 Двойные косвенные иски: можно ли пропустить компанию-прослойку?
👉 Исковая давность: по кому считать?
👉 Выбор доступных средств защиты: можно ли заявить все иски сразу?
👉 Судебные расходы: как возместить их с компании?
👉 Множественность представителей в процессе: чье мнение решающее?
👉 Преюдиция по косвенным искам: когда она помешает участнику?
📣 Это будет очень насыщенный разбор — на стыке теории, практики и личного опыта. Мы с Екатериной Ивановой систематизировали материалы ВС, ключевые кейсы, научные статьи и свои судебные файлы — и покажем вам, где сегодня проходят реальные границы допустимого по косвенным искам.
Регистрация по этой сделке. Приходите — будет полезно. Начинаем в пятницу в 10:00.
🗣 Юлия Михальчук
Косвенные иски — это не просто про убытки с директора. Их спектр шире, чем мы привыкли думать, и именно поэтому мы посвятили этому вопросу целый блок нашей предстоящей дискуссии 30 мая.
Если коротко: раньше суды склонялись к тому, что перечень косвенных исков закрыт.
📎 В законе прямо указаны:
▪️ взыскание убытков с директора (ст. 53.1 ГК),
▪️ оспаривание сделок (по 174, 173 ГК РФ),
▪️ взыскание вклада в имущество,
▪️ иск к материнской компании за убытки, причинённые дочернему обществу.
Но практика пошла дальше. Верховный суд в последние годы (и особенно в 2023–2025 гг.) размывает границы допустимого и допускает всё больше новых типов требований. Например:
🔹 Виндикация активов в дополнение к оспариванию сделки — если имущество уже ушло третьим лицам (дело «Комкон»).
🔹 Оспаривание цепочки сделок как притворных — даже если формально участник не участвовал в первой сделке (дело «Амтек»).
🔹 Взыскание неосновательного обогащения с контрагентов, через которых директор создавал параллельный бизнес (дело «Маракуйя»).
🔹 Оспаривание решений в дочернем обществе, если участник потерял возможность защитить права на своём уровне (дело Куфмана).
📍 ВС говорит: если есть конфликт интересов, если директор/мажоритарий блокирует возможность защиты — участник может пойти в обход. И даже если иск прямо не назван в законе — это ещё не повод его разворачивать.
Именно об этом будем говорить на дискуссии «Косвенные иски участников компании: расширение перечня?» — уже 30 мая в 10:00 в Zoom.
📌 Разберём следующие вопросы:
📣 Это будет очень насыщенный разбор — на стыке теории, практики и личного опыта. Мы с Екатериной Ивановой систематизировали материалы ВС, ключевые кейсы, научные статьи и свои судебные файлы — и покажем вам, где сегодня проходят реальные границы допустимого по косвенным искам.
Регистрация по этой сделке. Приходите — будет полезно. Начинаем в пятницу в 10:00.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥8❤7🙏2
🎯 Минус один надуманный иск — плюс одна победа в копилку нашей команды.
Сегодняшнее заседание напомнило мне, почему над тщательно продумывать стратегии и возможные сценарии с клиентами и репетировать вопросы-ответы до суда. Потому что на месте — импровизация бывает крайне дорогой.
Мы представляли ответчика в деле об оспаривании сделки. Дело запутанное, с множеством эпизодов и звеньев, а параллельно идет еще несколько споров вокруг этой сделки. И, конечно, задействовано много лиц. Но один из них сегодня стал настоящим героем дня — представитель третьего лица. Без письменной позиции — «и так всё расскажу». И в коридоре, и в зале — всё, вплоть до интонаций, выдавало: он за истца горой.
И вот, в разгаре заседания, суд спрашивает его, готово ли третье лицо принять исполнение по спорной сделке — потому что по цепочке именно они были конечным получателем. А парень, не задумываясь, как на автомате, отвечает: «Нет, уже неинтересно, актив нам не нужен».
В этот момент в зале повисла тишина. Потому что именно этот ответ разрушил всю линию истца. В один ход.
📌 Иск — оспаривание сделки, потому якобы были множественные нарушения в ходе исполнения. А получатель актива — сам говорит, что ему ничего не надо.
И всё. Судья поднялась и ушла в совещательную комнату.
Без вопросов, без исследованного до конца доказательства, даже не дослушав нас — истцу отказано в полном объёме.
Почему? Потому что всё стало понятно: иск — надуманный, конфликт — искусственный, а противоположная сторона — не готова к спонтанным вопросам, не проработала элементарное.
🎉 Мы, конечно, поздравили нашего доверителя. Он сделал правильный выбор, обратившись к нам. Мы помогли выстроить письменно позицию, которая выдержала бы и более сложную атаку. Но, как показал сегодняшний случай — иногда успех зависит не только от твоей скрупулёзной подготовки, но и от недальновидности твоего оппонента.
Добавляем к кейсам ещё одну красивую победу — и идём дальше. И по традиции принимаю ваши поздравления сердечками и огоньками.
🗣 Юлия Михальчук
Сегодняшнее заседание напомнило мне, почему над тщательно продумывать стратегии и возможные сценарии с клиентами и репетировать вопросы-ответы до суда. Потому что на месте — импровизация бывает крайне дорогой.
Мы представляли ответчика в деле об оспаривании сделки. Дело запутанное, с множеством эпизодов и звеньев, а параллельно идет еще несколько споров вокруг этой сделки. И, конечно, задействовано много лиц. Но один из них сегодня стал настоящим героем дня — представитель третьего лица. Без письменной позиции — «и так всё расскажу». И в коридоре, и в зале — всё, вплоть до интонаций, выдавало: он за истца горой.
И вот, в разгаре заседания, суд спрашивает его, готово ли третье лицо принять исполнение по спорной сделке — потому что по цепочке именно они были конечным получателем. А парень, не задумываясь, как на автомате, отвечает: «Нет, уже неинтересно, актив нам не нужен».
В этот момент в зале повисла тишина. Потому что именно этот ответ разрушил всю линию истца. В один ход.
📌 Иск — оспаривание сделки, потому якобы были множественные нарушения в ходе исполнения. А получатель актива — сам говорит, что ему ничего не надо.
И всё. Судья поднялась и ушла в совещательную комнату.
Без вопросов, без исследованного до конца доказательства, даже не дослушав нас — истцу отказано в полном объёме.
Почему? Потому что всё стало понятно: иск — надуманный, конфликт — искусственный, а противоположная сторона — не готова к спонтанным вопросам, не проработала элементарное.
🎉 Мы, конечно, поздравили нашего доверителя. Он сделал правильный выбор, обратившись к нам. Мы помогли выстроить письменно позицию, которая выдержала бы и более сложную атаку. Но, как показал сегодняшний случай — иногда успех зависит не только от твоей скрупулёзной подготовки, но и от недальновидности твоего оппонента.
Добавляем к кейсам ещё одну красивую победу — и идём дальше. И по традиции принимаю ваши поздравления сердечками и огоньками.
🗣 Юлия Михальчук
🔥86❤36🍾10❤🔥6👍3🥰3👌1🫡1
🔥 Last call. Почему вы не можете пропустить нашу дискуссию про косвенные иски
(и почему на неё стоит зарегистрироваться прямо сейчас)
🧩 Косвенные иски — это не просто «интересная» тема из учебников. Это реальный инструмент, который позволяет:
▪️ оспаривать сделки, когда директор бездействует,
▪️ взыскивать убытки, когда компания сама не идёт в суд,
▪️ возвращать активы, которые уже успели увести на третьих лиц,
▪️ защищать интересы миноритария в условиях корпоративного конфликта.
Но вот пара неприятных фактов:
📉 удовлетворяется только третий такой иск.
⚠️ суды по-прежнему предъявляют высокие стандарты для истцов.
📌 А значит, главное — не просто «подавать», а подавать правильно: с нужной структурой, нужным обоснованием и пониманием всей логики ВС РФ.
Сегодня в 10:00 мы с Екатериной Ивановой проведём дискуссию «Косвенные иски участников компании»
Это не «вводная лекция», а глубокая и структурная разборка самых острых проблем.
💡 Что обсудим:
➡️ Какие иски реально можно подать и добиться своей цели(а не только те, что в законе);
➡️ Что и как писать в иске, не нарушив процессуальных рамок;
➡️ Когда допустимо требовать виндикацию, реституцию и убытки;
➡️ Что такое двойной косвенный иск, и когда не участник компании может его заявить;
➡️ Как учитывать срок исковой давности и не попасть в процессуальную ловушку;
➡️ Кто будет платить судебные расходы, нюансы распределения при участии множества лиц из разных органов управления;
➡️ И как избежать главной ошибки — чтобы суд не посчитал, что вы действуете в личном интересе, а не в интересах компании.
📚 Мы собрали:
➡️ свежую судебную практику ВС,
➡️ ключевые кейсы из окружных кассаций,
➡️ позиции из научно-практических журналов,
➡️ и наш собственный опыт: как мы реально сопровождали такие споры, и что в них работает (или не работает).
📌 Если вы ведёте корпоративные споры, работаете с интересами участников/акционеров, подаёте или готовитесь подавать косвенные иски — эта дискуссия вам критически нужна. Чтобы не ошибиться, не потерять доверителя и не проиграть хороший кейс на ровном месте.
📲 Регистрируйтесь — начинаем сегодня ровно в 10:00 в Zoom.
🎯 Запись и материалы будут, но живое участие даёт больше: вы сможете задать свой вопрос и получить прямой ответ.
Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — пишите моим коллегам сюда @assistkks.
До встречи на дискуссии!
🗣 Юлия Михальчук
(и почему на неё стоит зарегистрироваться прямо сейчас)
🧩 Косвенные иски — это не просто «интересная» тема из учебников. Это реальный инструмент, который позволяет:
▪️ оспаривать сделки, когда директор бездействует,
▪️ взыскивать убытки, когда компания сама не идёт в суд,
▪️ возвращать активы, которые уже успели увести на третьих лиц,
▪️ защищать интересы миноритария в условиях корпоративного конфликта.
Но вот пара неприятных фактов:
📉 удовлетворяется только третий такой иск.
⚠️ суды по-прежнему предъявляют высокие стандарты для истцов.
📌 А значит, главное — не просто «подавать», а подавать правильно: с нужной структурой, нужным обоснованием и пониманием всей логики ВС РФ.
Сегодня в 10:00 мы с Екатериной Ивановой проведём дискуссию «Косвенные иски участников компании»
Это не «вводная лекция», а глубокая и структурная разборка самых острых проблем.
💡 Что обсудим:
📚 Мы собрали:
📌 Если вы ведёте корпоративные споры, работаете с интересами участников/акционеров, подаёте или готовитесь подавать косвенные иски — эта дискуссия вам критически нужна. Чтобы не ошибиться, не потерять доверителя и не проиграть хороший кейс на ровном месте.
📲 Регистрируйтесь — начинаем сегодня ровно в 10:00 в Zoom.
🎯 Запись и материалы будут, но живое участие даёт больше: вы сможете задать свой вопрос и получить прямой ответ.
Если возникнут проблемы с получением ссылки на Zoom — пишите моим коллегам сюда @assistkks.
До встречи на дискуссии!
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥8❤5🙏4🤝3
ООО «Связь-город»: обязательна ли нотариальная форма решений ОСУ, если все участники их исполняли?
Разбираю свежий кейс ВС РФ про эстопель в корпоративных правоотношениях.
Фабула дела Карауш М.В., участник ООО «Связь-город» с долей 20%, обратилась в АС ХМАО с иском к Обществу о взыскании 1 121 959,60 руб. задолженности по выплате дивидендов и 82 633,38 руб. процентов. Основанием иска стали решения общего собрания участников от 17.05.2022 и 17.08.2022 о распределении прибыли за 2020–2021 гг., которые Общество исполнило частично — в том числе путем передачи имущества в счет выплаты дивидендов. Оставшаяся сумма, по утверждению истца, выплачена не была.
Ответчик возражал, ссылаясь на ничтожность решений собраний за отсутствием нотариального удостоверения, обязательного согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и Обзору ВС от 25.12.2019.
Первая инстанция: иск удовлетворить частично. Производство по части процентов прекращено в связи с отказом истца.
Суд пришел к выводу, что:
📎 решения собраний действительно принимались всеми участниками;
📎 в уставе Общества установлен альтернативный способ удостоверения решений;
📎 в течение ряда лет решения о выплате дивидендов принимались и исполнялись без нотариального удостоверения;
📎 Общество уже частично исполнило спорное решение — передало имущество и часть денежных средств.
С учетом этого суд сослался на запрет противоречивого поведения (эстопель) и признал обязательство по выплате дивидендов действительным.
Апелляция: решение суда первой инстанции оставить в силе.
Поведение Общества, систематически исполнявшего решения, свидетельствует об их действительности. Отказ от выплаты части дивидендов признан нарушением принципа добросовестности.
Кассация: решения нижестоящих судов отменить, в иске отказать.
Суд округа исходил из того, что:
📎 с 01.09.2014 решения ОСУ должны удостоверяться нотариусом либо альтернативно — при наличии соответствующего положения в уставе;
📎 устав ООО «Связь-город» в новой редакции от 22.10.2018 утвержден решением, не удостоверенным нотариально;
📎 следовательно, все последующие решения ОСУ, принятые без нотариального удостоверения, ничтожны;
📎 частичное исполнение таких решений не устраняет их ничтожности.
Позиция ВС РФ: отменить кассационное постановление.
Основные разъяснения по делу:
1️⃣ Цель нотариальной формы. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, нотариальное удостоверение решений ОСУ или альтернативные формы, закрепленные в уставе либо единогласном решении, служат для предотвращения фальсификаций. Однако, если нет сомнений в принятии решения и его фактическом исполнении — его ничтожность не может быть признана.
2️⃣ Фактическое поведение сторон. Общество многократно и последовательно исполняло решения собраний без нотариального удостоверения:
13.01.2020 — дивиденды за 2017–2018 гг.
01.06.2021 — дивиденды за 2019 г.
17.05.2022 — дивиденды за 2020–2021 гг.
17.08.2022 — решение о выплате дивидендов Карауш М.В. в виде имущества и денежных средств.
Более того, оформлено нотариальное соглашение о передаче имущества, зарегистрировано право собственности.
3️⃣ Применение принципа эстопель. ВС РФ подчеркнул, что участник общества не вправе ссылаться на нарушение формы, если ранее своими действиями создавал правомерные ожидания исполнения решения. Общество не заявляло о фальсификации протоколов, не оспаривало факт принятия решений, и само их исполняло.
4️⃣ Ошибки суда округа. АС ЗСО неправомерно признал решения ничтожными только по формальным основаниям, проигнорировав фактическое поведение сторон и закрепленные нормы о добросовестности (ст. 1, 10, 166 ГК РФ).
Вывод. ВС РФ подтвердил: если корпоративные решения принимались и годами исполнялись всеми участниками без нотариального удостоверения, отказ от их исполнения под предлогом нарушения формы — это недопустимое противоречивое поведение. В таких случаях корпоративный эстопель защищает стабильность корпоративных отношений даже при формальных нарушениях формы.
Судебный акт: определение ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023.
🗣 Юлия Михальчук
Разбираю свежий кейс ВС РФ про эстопель в корпоративных правоотношениях.
Фабула дела Карауш М.В., участник ООО «Связь-город» с долей 20%, обратилась в АС ХМАО с иском к Обществу о взыскании 1 121 959,60 руб. задолженности по выплате дивидендов и 82 633,38 руб. процентов. Основанием иска стали решения общего собрания участников от 17.05.2022 и 17.08.2022 о распределении прибыли за 2020–2021 гг., которые Общество исполнило частично — в том числе путем передачи имущества в счет выплаты дивидендов. Оставшаяся сумма, по утверждению истца, выплачена не была.
Ответчик возражал, ссылаясь на ничтожность решений собраний за отсутствием нотариального удостоверения, обязательного согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и Обзору ВС от 25.12.2019.
Первая инстанция: иск удовлетворить частично. Производство по части процентов прекращено в связи с отказом истца.
Суд пришел к выводу, что:
С учетом этого суд сослался на запрет противоречивого поведения (эстопель) и признал обязательство по выплате дивидендов действительным.
Апелляция: решение суда первой инстанции оставить в силе.
Поведение Общества, систематически исполнявшего решения, свидетельствует об их действительности. Отказ от выплаты части дивидендов признан нарушением принципа добросовестности.
Кассация: решения нижестоящих судов отменить, в иске отказать.
Суд округа исходил из того, что:
Позиция ВС РФ: отменить кассационное постановление.
Основные разъяснения по делу:
1️⃣ Цель нотариальной формы. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, нотариальное удостоверение решений ОСУ или альтернативные формы, закрепленные в уставе либо единогласном решении, служат для предотвращения фальсификаций. Однако, если нет сомнений в принятии решения и его фактическом исполнении — его ничтожность не может быть признана.
2️⃣ Фактическое поведение сторон. Общество многократно и последовательно исполняло решения собраний без нотариального удостоверения:
13.01.2020 — дивиденды за 2017–2018 гг.
01.06.2021 — дивиденды за 2019 г.
17.05.2022 — дивиденды за 2020–2021 гг.
17.08.2022 — решение о выплате дивидендов Карауш М.В. в виде имущества и денежных средств.
Более того, оформлено нотариальное соглашение о передаче имущества, зарегистрировано право собственности.
3️⃣ Применение принципа эстопель. ВС РФ подчеркнул, что участник общества не вправе ссылаться на нарушение формы, если ранее своими действиями создавал правомерные ожидания исполнения решения. Общество не заявляло о фальсификации протоколов, не оспаривало факт принятия решений, и само их исполняло.
4️⃣ Ошибки суда округа. АС ЗСО неправомерно признал решения ничтожными только по формальным основаниям, проигнорировав фактическое поведение сторон и закрепленные нормы о добросовестности (ст. 1, 10, 166 ГК РФ).
Вывод. ВС РФ подтвердил: если корпоративные решения принимались и годами исполнялись всеми участниками без нотариального удостоверения, отказ от их исполнения под предлогом нарушения формы — это недопустимое противоречивое поведение. В таких случаях корпоративный эстопель защищает стабильность корпоративных отношений даже при формальных нарушениях формы.
Судебный акт: определение ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤21🙏7🔥6👌2💯2❤🔥1
Несколько мыслей про кейс «Связь-город», о котором писала выше
Коллегия ВС в этот раз приняла решение, которое одновременно и юридически выверено, и по-человечески справедливо.
Если говорить о правовой стороне, то, как мне кажется, именно для таких ситуаций и вводился в ГК механизм эстоппеля — чтобы не позволить участнику, который сам годами подтверждал и исполнял корпоративные решения, вдруг заявить: «А вот теперь я считаю, что всё это было недействительно, потому что не было печати и подписи нотариуса».
А если по сути — история выглядит как банальный отказ выплачивать дивиденды миноритарию, который в какой-то момент перестал устраивать мажоритариев. Удобный формальный повод, чтобы не платить. И вот тут уже речь не только о праве, но и о границах допустимого поведения в корпоративных отношениях. Поощрять такое поведение — значит разрушать доверие в обществе.
При этом за пределами конкретного дела остаётся одна важная, до конца не решённая правовая проблема: как применяются разъяснения, содержащиеся в судебных обзорах — только на будущее или с обратной силой? Напомню, что после декабрьского обзора 2019 года, где была сформулирована жёсткая позиция о необходимости нотариального удостоверения решений об альтернативном способе фиксации решений общего собрания, этот вопрос стал особенно острым.
Интересно, что мысль о перспективности действия обзора была обозначена сразу после его выхода в одном из отказных определений ВС РФ. Формально такие определения не создают прецедентов, и ссылаться на них как на устоявшуюся позицию, как мне представляется, малоперспективно. Хотя массовых исков об оспаривании корпоративных решений, принятых до обзора без нотариуса, не последовало. Позиция была негласно воспринята как сигнал на будущее.
В кейсе «Связь-город» Коллегия к этой теме не возвращается — и не говорит, нужно ли ретроспективно применять правила о нотариальных решения ОСУ?
Возможно, это и верный подход. Теория о действии обзоров только на будущий период спорна: в российской правовой традиции судебное толкование чаще всего воспринимается как имеющее ретроспективный характер. А отказные определения — слишком шаткая основа для выстраивания юридической аргументации.
А вот прямо закрепленный в ГК принцип эстоппеля — более сильная защита. И мы с вами в этом убедились на примере дела «Связь-город».
И вообще у меня осталось послевкусие от этого дела, что ВС РФ придерживается такого подхода, что правило из обзора об обязательности нотариальной формы решения ОСУ направлено на запрет необоснованных изменений в устав, но не является самоцелью без разбора все ненотриальные решения ничтожить.
Хотя тут возникает небольшое опасение — не пойдет ли практика по кривому пути, где сделки в обязательной нотариальной форме без ее соблюдения тоже начнут исцелять через учет фактического поведения сторон. Хотелось бы, что это были опасения из разряда «дуть на воду».
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤14💯6🙏3
Сегодня у меня ещё один профессиональный праздник — День адвокатуры.
Почему «ещё один»? Потому что в году у меня два таких дня: 3 декабря — День юриста и 31 мая — День адвокатуры. Я отмечаю оба — по профессии и по статусу.
Я уже писала об этом раньше: мне повезло попасть в профессию, которая удовлетвоярет почти все мои внутренние запросы.
Это профессия, в которой можно помогать, видеть результат своей работы, получать благодарность от доверителей, работать с гибким графиком (относительно), знакомиться с сильными и интересными людьми, интересными историями и непростыми судьбами. Профессия даёт возможность развиваться, решать нестандартные задачи, заводить интересные знакомства. И, конечно, это работа, в которой ты часто защищаешь тех, кто оказался в уязвимом положении — и это ощущение справедливости тоже важно.
Но есть и обратная сторона. Это стресс. Это ответственность. Это вечная необходимость держать в голове сотни задач. Это не всегда адекватные оппоненты. Это суды, которые могут вынести абсолютно непредсказуемое решение. Это ожидания, которые ты должен оправдывать, даже если у тебя нет ресурса.
Тем не менее, я по-прежнему считаю, что профессия сильная. И нужная. И будет нужной — несмотря на все разговоры про замену юристов технологиями. Потому что мы решаем не абстрактные юридические вопросы. Мы разбираемся в человеческих конфликтах, ищем выходы, договариваемся, убеждаем. И на этом уровне нас вряд ли заменит кто-то ещё.
Спасибо доверителям, которые выбирают нас с командой, доверяют важные и сложные вопросы, приходят за решением проблем — и остаются. Это, пожалуй, главный источник профессиональной мотивации.
И, конечно, с праздником всех, кто тоже выбрал для себя миссию помогать в решении сложных юридических вопросах!
🗣 Юлия Михальчук
Почему «ещё один»? Потому что в году у меня два таких дня: 3 декабря — День юриста и 31 мая — День адвокатуры. Я отмечаю оба — по профессии и по статусу.
Я уже писала об этом раньше: мне повезло попасть в профессию, которая удовлетвоярет почти все мои внутренние запросы.
Это профессия, в которой можно помогать, видеть результат своей работы, получать благодарность от доверителей, работать с гибким графиком (относительно), знакомиться с сильными и интересными людьми, интересными историями и непростыми судьбами. Профессия даёт возможность развиваться, решать нестандартные задачи, заводить интересные знакомства. И, конечно, это работа, в которой ты часто защищаешь тех, кто оказался в уязвимом положении — и это ощущение справедливости тоже важно.
Но есть и обратная сторона. Это стресс. Это ответственность. Это вечная необходимость держать в голове сотни задач. Это не всегда адекватные оппоненты. Это суды, которые могут вынести абсолютно непредсказуемое решение. Это ожидания, которые ты должен оправдывать, даже если у тебя нет ресурса.
Тем не менее, я по-прежнему считаю, что профессия сильная. И нужная. И будет нужной — несмотря на все разговоры про замену юристов технологиями. Потому что мы решаем не абстрактные юридические вопросы. Мы разбираемся в человеческих конфликтах, ищем выходы, договариваемся, убеждаем. И на этом уровне нас вряд ли заменит кто-то ещё.
Спасибо доверителям, которые выбирают нас с командой, доверяют важные и сложные вопросы, приходят за решением проблем — и остаются. Это, пожалуй, главный источник профессиональной мотивации.
И, конечно, с праздником всех, кто тоже выбрал для себя миссию помогать в решении сложных юридических вопросах!
🗣 Юлия Михальчук
❤63🔥18🍾11💯8👍3🎉3🙏2🆒2🐳1
Последний день месяца — подвожу итоги тренировок
⛷️ Эллипсоид — 11 раз, всего 110 км
🧘♀️ Йога — 6 раз
🏋️♀️ Силовые — 5 раз
🎾 Падел — 2 раза
Итого 24 раза была в спортзале. Погасила долги — выровняла среднемесячное значение по году (17), чтобы не снизить планку 200 тренировок в год.
Кардио нагрузки дарят взаимоисключающие наслаждения — вкусно объедаться и носить обтягивающую одежду 🤭 вот такая мотивация в этом сезоне.
Накопленный итог за 5 месяцев
⛷️ Эллипсоид — 37 раз, 345 км
🏃♀️ Бег — 2 раза, 16 км
🚴♀️ Велосипед — 2 раза, 25 км
🧘♀️ Йога — 25 раз
🏋️♀️ Силовая — 21 раз
🎾 Падел — 2 раза
🗣 Юлия Михальчук
⛷️ Эллипсоид — 11 раз, всего 110 км
🧘♀️ Йога — 6 раз
🏋️♀️ Силовые — 5 раз
🎾 Падел — 2 раза
Итого 24 раза была в спортзале. Погасила долги — выровняла среднемесячное значение по году (17), чтобы не снизить планку 200 тренировок в год.
Кардио нагрузки дарят взаимоисключающие наслаждения — вкусно объедаться и носить обтягивающую одежду 🤭 вот такая мотивация в этом сезоне.
Накопленный итог за 5 месяцев
⛷️ Эллипсоид — 37 раз, 345 км
🏃♀️ Бег — 2 раза, 16 км
🚴♀️ Велосипед — 2 раза, 25 км
🧘♀️ Йога — 25 раз
🏋️♀️ Силовая — 21 раз
🎾 Падел — 2 раза
🗣 Юлия Михальчук
🔥32❤14🏆7💯3
Процесс, в котором виноват только потому, что живешь
#Книга 28 из 52
Франц Кафка написал «Процесс» — и прожил его. Его тексты — не о суде, не о юриспруденции, а о жизни, превращённой в бесконечное самоосуждение. Это книга про всех нас — тех, кто боится идти туда, куда на самом деле хочет. Кто сам ставит привратника у открытых дверей и покорно остаётся снаружи.
В романе «Процесс» Йозеф К. просыпается и узнаёт, что против него возбуждено дело. Он не знает, за что. Никто не объясняет. Повестка есть, смысла — нет. Процесс идёт. Приговора он ждёт, но так и не узнаёт, в чём его вина. Это, конечно, не история о суде. Это метафора жизни.
Жизнь у Кафки — и есть процесс. Ты родился — и уже осуждён. Ты вовлечён в абсурд, где правила непонятны, приговор предрешён, а оправдания не существует.
Он сам так жил. Родился в иудейской семье. Отец — властный, требовательный, мечтавший видеть сына юристом. Мать — немка, строгая, рациональная, с культом порядка. Кафка хотел быть писателем. Он и был писателем — писал каждый день. Он знал, что его тексты велики. Но не публиковал. Потому что внутри него жил привратник — голос, твердивший: «Ты недостоин. Всё, чего ты хочешь, — грех».
Он хотел жениться — не женился. Хотел жить в Германии — остался в Чехии. Хотел писать — 16 лет работал в страховой, ненавидя каждую минуту.
Даже когда узнал, что смертельно болен, — не ушёл. Начальник уговорил остаться. И он остался. Потому что начальник — это тоже привратник. И даже рукописи он не решился опубликовать. Попросил их уничтожить. Слава пришла посмертно — потому что друг не выполнил просьбу. Он знал, кто он есть. Он знал, чего хочет. Но не позволял себе жить. Всё, чего он хотел — было «неположено». Превращение в жука, бессмысленный процесс, привратник, не пускающий к закону — это не просто образы. Это описания его собственной жизни.
Йозеф К. — это Кафка. Это любой из нас, кто судит себя ежедневно, как будто сидит на бесконечном внутреннем процессе. Суд, в котором ты — и обвиняемый, и свидетель, и палач. И весь этот процесс продолжается только потому, что ты его не останавливаешь. А ведь ворота открыты.
Хорошая книга, чтобы подумать о своём самоощущении в жизни.
🗣 Юлия Михальчук
#Книга 28 из 52
Франц Кафка написал «Процесс» — и прожил его. Его тексты — не о суде, не о юриспруденции, а о жизни, превращённой в бесконечное самоосуждение. Это книга про всех нас — тех, кто боится идти туда, куда на самом деле хочет. Кто сам ставит привратника у открытых дверей и покорно остаётся снаружи.
В романе «Процесс» Йозеф К. просыпается и узнаёт, что против него возбуждено дело. Он не знает, за что. Никто не объясняет. Повестка есть, смысла — нет. Процесс идёт. Приговора он ждёт, но так и не узнаёт, в чём его вина. Это, конечно, не история о суде. Это метафора жизни.
Жизнь у Кафки — и есть процесс. Ты родился — и уже осуждён. Ты вовлечён в абсурд, где правила непонятны, приговор предрешён, а оправдания не существует.
Он сам так жил. Родился в иудейской семье. Отец — властный, требовательный, мечтавший видеть сына юристом. Мать — немка, строгая, рациональная, с культом порядка. Кафка хотел быть писателем. Он и был писателем — писал каждый день. Он знал, что его тексты велики. Но не публиковал. Потому что внутри него жил привратник — голос, твердивший: «Ты недостоин. Всё, чего ты хочешь, — грех».
Он хотел жениться — не женился. Хотел жить в Германии — остался в Чехии. Хотел писать — 16 лет работал в страховой, ненавидя каждую минуту.
Даже когда узнал, что смертельно болен, — не ушёл. Начальник уговорил остаться. И он остался. Потому что начальник — это тоже привратник. И даже рукописи он не решился опубликовать. Попросил их уничтожить. Слава пришла посмертно — потому что друг не выполнил просьбу. Он знал, кто он есть. Он знал, чего хочет. Но не позволял себе жить. Всё, чего он хотел — было «неположено». Превращение в жука, бессмысленный процесс, привратник, не пускающий к закону — это не просто образы. Это описания его собственной жизни.
Йозеф К. — это Кафка. Это любой из нас, кто судит себя ежедневно, как будто сидит на бесконечном внутреннем процессе. Суд, в котором ты — и обвиняемый, и свидетель, и палач. И весь этот процесс продолжается только потому, что ты его не останавливаешь. А ведь ворота открыты.
Хорошая книга, чтобы подумать о своём самоощущении в жизни.
🗣 Юлия Михальчук
🔥55❤31👍9🙏3💯2
Разбираю свежайший кейс и позицию Верховного Суда о субсидиарке по долгам брошенной компании.
Фабула дела: Григорий Зинин обратился с иском к Светлане Князевой (гендиректор) и Никите Чигрину (единственный участник) о взыскании 77 103,94 руб. убытков в виде субсидиарной ответственности по долгам ООО «ИТ-Сток». Основанием стали два вступивших в силу решения мирового судьи от 28.02.2017 и 02.06.2017, не исполненных до настоящего времени. В 2021 году общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Истец полагал, что Князева и Чигрин не предприняли необходимых действий — не инициировали банкротство, не погасили долг, не раскрыли информацию об имуществе, — чем причинили убытки.
Ответчики по существу иска не возражали: Чигрин в суд не явился, Князева в суде первой инстанции лишь устно не согласилась с иском без представления доказательств.
Первая инстанция: в иске отказать. Суд указал, что:
Апелляция и кассация оставили в силе.
Позиция Верховного Суда РФ: отправить дело на пересмотр. Основания:
Полный текст определения ВС РФ по этой ссылке.
В следующем посте расскажу, как суды должны распределять бремя доказывания по аналогичным спорам. Читайте ниже 👇👇👇
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥9❤4🤝3🙏2
⚖️ Давайте на примере кейса ООО «ИТ-Сток» разберемся, кто и что должен доказывать по делам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц?
Для привлечения к субсидиарной ответственности по п. 31 ст. 3 Закона № 14-ФЗ и пп. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ истец должен подтвердить:
1️⃣ Вред — непогашенная задолженность, подтверждённая судебным актом.
2️⃣ Противоправное поведение — бездействие контролирующего лица, включая:
➡️ неинициирование банкротства;
➡️ уклонение от финансирования банкротства;
➡️ непротиводействие административному исключению из ЕГРЮЛ;
➡️ отсутствие попыток урегулировать долг.
3️⃣ Причинно-следственную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью исполнения обязательства.
4️⃣ Вину — недобросовестность или неразумность действий (отклонение от стандартов добросовестности и деловой осмотрительности).
Также истец должен показать:
➡️ факт исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего;
➡️ наличие у ответчика контролирующего статуса — участник, директор или фактически контролирующее лицо.
🔄 Когда происходит разворот бремени доказывания
Если:
➡️ требование кредитора подтверждено вступившим в силу судебным актом;
➡️ общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее;
➡️ истец указывает на контроль и бездействие ответчика —
➡️ суд предполагает вину контролирующего лица.
Ответчик обязан доказать обратное. Это вытекает из позиции КС РФ (Постановление № 6-П от 07.02.2023) и направлено на выравнивание процессуальных возможностей — поскольку истец не имеет доступа к документам и информации о деятельности общества.
Чтобы избежать ответственности, необходимо:
➡️ доказать добросовестность и разумность действий;
➡️ подтвердить, что исключение общества произошло не по его вине;
➡️ раскрыть обстоятельства, подтверждающие отсутствие возможности исполнить обязательства;
➡️ представить документы: финансовую отчётность, переписку, попытки урегулирования и пр.
⚠️ Отказ от участия в процессе, непредоставление документов или уклонение от пояснений суд может расценить как недобросовестное поведение, свидетельствующее о вине.
🧑⚖️ Поведение, ожидаемое от контролирующего лица
Контролирующее лицо обязано:
➡️ при долгах — принимать меры по их погашению;
➡️ при признаках неплатежеспособности — обращаться в суд с заявлением о банкротстве;
➡️ при риске исключения — препятствовать административной ликвидации;
➡️ в суде — содействовать установлению истины: предоставлять документы, пояснения, активно участвовать в процессе.
Невыполнение этих обязанностей — основание для привлечения к ответственности, так как нарушаются нормы добросовестности и принцип справедливости.
🗣 Юлия Михальчук
Для привлечения к субсидиарной ответственности по п. 31 ст. 3 Закона № 14-ФЗ и пп. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ истец должен подтвердить:
Также истец должен показать:
🔄 Когда происходит разворот бремени доказывания
Если:
➡️ суд предполагает вину контролирующего лица.
Ответчик обязан доказать обратное. Это вытекает из позиции КС РФ (Постановление № 6-П от 07.02.2023) и направлено на выравнивание процессуальных возможностей — поскольку истец не имеет доступа к документам и информации о деятельности общества.
Чтобы избежать ответственности, необходимо:
⚠️ Отказ от участия в процессе, непредоставление документов или уклонение от пояснений суд может расценить как недобросовестное поведение, свидетельствующее о вине.
🧑⚖️ Поведение, ожидаемое от контролирующего лица
Контролирующее лицо обязано:
Невыполнение этих обязанностей — основание для привлечения к ответственности, так как нарушаются нормы добросовестности и принцип справедливости.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥12❤6🤝3
Победы по понедельникам — это уже традиция. Рассказываю, как мы сегодня выиграли ещё одну субсидиарку
Только что мы поставили ещё одну жирную точку в письме по субсидиарной ответственности — суд отказал в пересмотре дела. И сейчас расскажу, как это было.
Ранее мы уже прошли три инстанции и победили. Но конкурсный управляющий решил пойти ва-банк и подал заявление о пересмотре. Повод — якобы «новые доказательства», полученные из параллельного уголовного дела, в рамках которого рассматривался вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности других фигурантов.
Что он сделал? Представил материалы из уголовного дела — и стал выдёргивать из них отдельные фразы, которые ему казались выгодными. Пытался убедить суд, что там есть свидетельства противоправных действий моей доверительницы. Но мы внимательно проанализировали каждый документ и показали: нет, наоборот, там содержатся допросы, которые прямо подтверждают её невиновность. Во всех эпизодах фигурируют действия бенефициаров — они вводили её в заблуждение, скрывали информацию и действовали от её имени.
Более того:
⚪️ Эти материалы были получены конкурсным управляющим с нарушением процессуального порядка — об этом мы прямо указали суду.
⚪️ И что особенно важно — в них содержались персональные данные третьих лиц, которые вообще не участвовали в нашем деле. Ни согласий, ни правовых оснований для передачи таких данных у конкурсного управляющего не было. Но, несмотря на это, он всё равно вложил их в материалы.
Мы сделали то, что всегда делаем: разобрали каждую страницу, каждую цитату, восстановили общий контекст, представили суду реальные показания. И снова смогли показать: никакого противоправного поведения со стороны нашей доверительницы не было, и быть не могло.
Суд нас услышал. И спустя два насыщенных заседания он отказал в пересмотре дела. А это значит — решение вступило в силу, и мы снова защитили клиента от необоснованного привлечения.
Да, мне пришлось просидеть в суде почти 4 часа с самого утра. Но это ничто по сравнению с тем ощущением, когда ты пишешь доверителю: «Мы победили». Когда знаешь, с какой широкой улыбкой читают твое сообщение, когда понимаешь, что сняли с человека этот огромный груз ожидания и неизвестности.
На этой неделе у нас еще несколько субсидиарок — и очень надеюсь, что и их мы тоже завершим победой.
🗣 Юлия Михальчук
Только что мы поставили ещё одну жирную точку в письме по субсидиарной ответственности — суд отказал в пересмотре дела. И сейчас расскажу, как это было.
Ранее мы уже прошли три инстанции и победили. Но конкурсный управляющий решил пойти ва-банк и подал заявление о пересмотре. Повод — якобы «новые доказательства», полученные из параллельного уголовного дела, в рамках которого рассматривался вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности других фигурантов.
Что он сделал? Представил материалы из уголовного дела — и стал выдёргивать из них отдельные фразы, которые ему казались выгодными. Пытался убедить суд, что там есть свидетельства противоправных действий моей доверительницы. Но мы внимательно проанализировали каждый документ и показали: нет, наоборот, там содержатся допросы, которые прямо подтверждают её невиновность. Во всех эпизодах фигурируют действия бенефициаров — они вводили её в заблуждение, скрывали информацию и действовали от её имени.
Более того:
Мы сделали то, что всегда делаем: разобрали каждую страницу, каждую цитату, восстановили общий контекст, представили суду реальные показания. И снова смогли показать: никакого противоправного поведения со стороны нашей доверительницы не было, и быть не могло.
Суд нас услышал. И спустя два насыщенных заседания он отказал в пересмотре дела. А это значит — решение вступило в силу, и мы снова защитили клиента от необоснованного привлечения.
Да, мне пришлось просидеть в суде почти 4 часа с самого утра. Но это ничто по сравнению с тем ощущением, когда ты пишешь доверителю: «Мы победили». Когда знаешь, с какой широкой улыбкой читают твое сообщение, когда понимаешь, что сняли с человека этот огромный груз ожидания и неизвестности.
На этой неделе у нас еще несколько субсидиарок — и очень надеюсь, что и их мы тоже завершим победой.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
🔥38🏆15❤10❤🔥8👍3
🕵️♀️ Как еще называют «номинального директора»? Мой личный сборник синонимов — от официальных до самых жаргонных
С разными людьми — на судебных заседаниях, в кулуарах на конференциях, в переговорах с клиентами, за ужином с предпринимателями или просто в кабинетных обсуждениях с коллегами-юристами — я постоянно слышала, как называют «номинального директора». Иногда — юридически аккуратно, иногда — очень остро, иронично, с оттенком пренебрежения или злой правды.
Каждый раз, когда я ловила новое слово или выражение, обозначающее этого самого номинального директора, я заносила его в свою заметку. Без системности, просто для души. Но за пару лет эта заметка превратилась в увесистый список.
Сегодня решила им поделиться. А заодно — спросить у вас: какие термины или синонимы слышали вы? Может быть, что-то особенное использовали сами или услышали от клиентов?
Если в списке ниже чего-то нет — напишите в комментариях. Очень хочется собрать настоящую энциклопедию синонимов «номинального директора», чтобы зафиксировать, как об этом феномене вообще принято говорить — и в юридической среде, и в деловом сообществе, и в теневой стороне предпринимательства.
📌 Синонимы номинального директора
всё, что удалось собрать — без повторов, от самых официальных до откровенного сленга:
🧾 Официальные и полуофициальные:
➡️ Подставной директор
➡️ Фиктивный директор
➡️ Формальный директор
➡️ Технический директор (не путать с IT)
➡️ Условный директор
➡️ Марионеточный директор
➡️ Директор «для галочки»
➡️ Директор на бумаге
➡️ Бумажный директор
➡️ Декоративный директор
➡️ Исполнительный орган без реального управления
➡️ Номинальное лицо
➡️ Поставленный директор
➡️ Директор по доверенности
➡️ Директор-исполнитель без самостоятельности
➡️ Руководитель без полномочий
➡️ Директор без контроля над бизнесом
➡️ Исполнитель под контролем бенефициара
🗣 Жаргонные и разговорные:
➡️ Подставное лицо
➡️ Подставка
➡️ Прокладка
➡️ Ширма
➡️ Фасад
➡️ Вывеска
➡️ Кукла
➡️ Манекен
➡️ Статист
➡️ Болванка
➡️ Тень
➡️ Аватар
➡️ Картинка
➡️ Фигура
➡️ Витрина
➡️ Декорация
➡️ Торгующий лицом
🧑⚖️ Профессиональный сленг и метафоры:
➡️ Соломенный директор
➡️ Картонный директор
➡️ Директор-пустышка
➡️ Директор-фантом
➡️ Призрачный директор
➡️ Мертвая душа
➡️ Директор для отчетности
➡️ Подпись на документах
➡️ Человек-печать
➡️ Директор-ноль
➡️ Лицо для регистрации
➡️ Зиц-председатель
➡️ Исполнитель без воли
➡️ Молчун
➡️ Юридическая прокладка
➡️ Марионетка
➡️ Псевдодиректор
➡️ Руководитель-прикрытие
➡️ Директор-обложка
➡️ Печать с руками
➡️ Временный подпольщик
➡️ Директор для налоговой
➡️ Чужая подпись
➡️ Кандидат на крайний случай
📣 А теперь ваша очередь!
Какие из этих синонимов вы использовали сами?
Какие слышали в практике, на допросах, в судах, от клиентов?
📝 Если в моем списке чего-то не хватает — напишите в комментарии.
Очень хочется собрать максимально полный глоссарий, который будет интересен и юристам, и предпринимателям, и исследователям деловой практики.
🗣 Юлия Михальчук
С разными людьми — на судебных заседаниях, в кулуарах на конференциях, в переговорах с клиентами, за ужином с предпринимателями или просто в кабинетных обсуждениях с коллегами-юристами — я постоянно слышала, как называют «номинального директора». Иногда — юридически аккуратно, иногда — очень остро, иронично, с оттенком пренебрежения или злой правды.
Каждый раз, когда я ловила новое слово или выражение, обозначающее этого самого номинального директора, я заносила его в свою заметку. Без системности, просто для души. Но за пару лет эта заметка превратилась в увесистый список.
Сегодня решила им поделиться. А заодно — спросить у вас: какие термины или синонимы слышали вы? Может быть, что-то особенное использовали сами или услышали от клиентов?
Если в списке ниже чего-то нет — напишите в комментариях. Очень хочется собрать настоящую энциклопедию синонимов «номинального директора», чтобы зафиксировать, как об этом феномене вообще принято говорить — и в юридической среде, и в деловом сообществе, и в теневой стороне предпринимательства.
📌 Синонимы номинального директора
всё, что удалось собрать — без повторов, от самых официальных до откровенного сленга:
🧾 Официальные и полуофициальные:
🗣 Жаргонные и разговорные:
🧑⚖️ Профессиональный сленг и метафоры:
📣 А теперь ваша очередь!
Какие из этих синонимов вы использовали сами?
Какие слышали в практике, на допросах, в судах, от клиентов?
📝 Если в моем списке чего-то не хватает — напишите в комментарии.
Очень хочется собрать максимально полный глоссарий, который будет интересен и юристам, и предпринимателям, и исследователям деловой практики.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
😁23❤12💯5🔥4👍3👻3🙈1
Разбираем позицию Верховного Суда по свежему корпоративному спору.
Фабула дела: ООО «Консул Гранд», владеющее 51 % в уставном капитале ООО «Рисма», подало иск к Машонскому Вячеславу Владимировичу в интересах «Рисмы». Требование — признать недействительными два договора аренды от 01.07.2021 и 15.10.2021 и взыскать с Машонского 25 699 490 руб., перечисленные ему по этим договорам.
По мнению истца, договоры:
Ответчик утверждал, что договоры были исполнены: общество переехало в арендованные помещения. Также заявлялся пропуск срока исковой давности.
Машонскому В.В. вменено:
Позиция первой инстанции: иск удовлетворить
Суд указал, что сделки не были одобрены, экономически не обоснованы и привели к потерям для общества.
Позиция апелляции: решение частично отменить
Апелляция сослалась на то, что сделки фактически исполнялись, а потому оснований для возврата средств нет.
Позиция кассации: оставить апелляционное постановление в силе
Кассация согласилась с тем, что общество фактически использовало арендованные помещения, а значит, убытков не доказано.
Позиция Верховного Суда РФ: отправить дело на пересмотр
Ключевые выводы ВС РФ:
Полный текст определения ВС РФ по этой ссылке.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤7👍4🔥2🙏2🤝2💯1
☀️ Лето, говорят, — пора отдыха. Особенно в судебной практике: мол, судьи в отпусках, заседаний меньше, можно наконец выдохнуть. Некоторые мои друзья-судебники искренне радуются этому времени — появляется чуть больше воздуха, меньше беготни по судам. Ну а у меня…
А у меня сегодня три судебных заседания. Вчера — суд. Позавчера — суд. Завтра — снова суд. В пятницу — тоже суд.
И глядя на календарь следующей недели, понимаю — будет не менее жарко. Причем, не только из-за солнца. Большая часть процессов — корпоративные споры. Примерно треть — субсидиарка. Кейсы интересные, команда работает в полную силу. Настоящее лето в стиле hard litigation.
Хотя вот в чём я действительно почувствовала паузу — это в выступлениях. Конференционный сезон, как правило, заканчивается в мае, и летом наступает временное затишье. Но даже тут полного отдыха не случилось — каждую пятницу у нас своя конференция: дискуссии на площадке Клуба корпоративных споров. Так что и в пятницу — не пляж, а Zoom.
👩⚖️ Коллеги, а у вас как? Удалось ли немного сбавить темп и почувствовать летнюю передышку? Или тоже живёте от заседания к заседанию, от доверителя к доверителю? Делитесь, очень интересно сравнить ритмы и загрузку!
📩 Пишите в комментариях — лето у вас в стиле «отпуск» или «огонь и аргументы»?
🗣 Юлия Михальчук
А у меня сегодня три судебных заседания. Вчера — суд. Позавчера — суд. Завтра — снова суд. В пятницу — тоже суд.
И глядя на календарь следующей недели, понимаю — будет не менее жарко. Причем, не только из-за солнца. Большая часть процессов — корпоративные споры. Примерно треть — субсидиарка. Кейсы интересные, команда работает в полную силу. Настоящее лето в стиле hard litigation.
Хотя вот в чём я действительно почувствовала паузу — это в выступлениях. Конференционный сезон, как правило, заканчивается в мае, и летом наступает временное затишье. Но даже тут полного отдыха не случилось — каждую пятницу у нас своя конференция: дискуссии на площадке Клуба корпоративных споров. Так что и в пятницу — не пляж, а Zoom.
👩⚖️ Коллеги, а у вас как? Удалось ли немного сбавить темп и почувствовать летнюю передышку? Или тоже живёте от заседания к заседанию, от доверителя к доверителю? Делитесь, очень интересно сравнить ритмы и загрузку!
📩 Пишите в комментариях — лето у вас в стиле «отпуск» или «огонь и аргументы»?
🗣 Юлия Михальчук
❤13🔥6💯3🍓1🤓1
Наследство в бизнесе: деньги, доли и взрывоопасные семейные связи
Всё чаще к нам стали обращаться с вопросами, связанными с наследованием долей в ООО. Причём ситуации — абсолютно разные, местами противоположные.
Иногда приходят наследники, для которых самое главное — получить корпоративный контроль. Им не нужны деньги. Им нужна власть, влияние, доступ к информации, участие в управлении. Такие наследники хотят войти в состав участников и дальше участвовать в судьбе компании — кто-то из идеологических соображений, кто-то по причинам внутренней борьбы за ресурсы, кто-то просто «чтобы не упустить».
А бывают и другие. Те, кто в бизнесе участвовать не планирует. Им нужно получить деньги. Но не просто «что дадут», а по полной — со спорами об оценке, с аргументами о занижении активов, с требованиями перерасчёта действительной стоимости доли и с исками, если договориться не удаётся. Для них это вопрос справедливости и финансовой выгоды.
Недавно к нам обратилась сама компания. За короткий промежуток времени умерли сразу несколько участников, и теперь перед директором встал вполне конкретный вопрос: принимать наследников в состав участников или нет?
Варианта два, и оба — с разными последствиями:
➡️ принять наследников и рисковать — потому что когда чужие люди входят в компанию, почти всегда начинаются претензии, запросы, конфликты;
➡️ не принимать — и тогда компания должна найти крупную сумму денег, чтобы выплатить действительную стоимость доли. А денег, как назло, свободных нет.
Какой путь лучше — решать приходится не по учебнику, а в живой реальности, где всё зависит от конкретных личностей, отношений, амбиций и ресурсов.
А вот ещё одна история, совсем иного рода. Женщина, всю жизнь развивавшая бизнес, пришла к нам с вопросом стратегического планирования наследования. У неё четверо детей, несколько внуков, часть семьи в компании, часть — вне. И она очень чётко сформулировала свою задачу:
Прекрасный запрос. И, честно говоря, очень непростой. Потому что такие ситуации — на стыке корпоративного, наследственного и семейного права. А ещё — на стыке личных историй, эмоций, амбиций, травм, договорённостей (или их отсутствия). И это делает работу юриста интересной и многослойной. Мы уже давно не просто про нормы. Мы — про стратегию, людей и долгую игру.
И с каждой новой такой историей мы снова напоминаем нашим клиентам: если у вас есть бизнес — подумайте заранее, что будет с ним после вашей смерти.
➡️ Хотите ли вы, чтобы наследники входили в компанию?
➡️ Готовы ли вы, чтобы им выплачивали деньги?
➡️ А что делать, если в компанию захотят войти наследники ваших партнёров?
Всё это можно и нужно прописывать в уставе, в завещаниях. Потому что конфликт — это почти всегда результат того, что стороны не договорились заранее.
Именно об этом мы сейчас часто говорим. А ещё внимательно наблюдаем, как юридическая ткань переплетается с человеческой. И как иногда одной хорошей фразой в уставе можно предотвратить затяжную семейную войну.
🗣 Юлия Михальчук
Всё чаще к нам стали обращаться с вопросами, связанными с наследованием долей в ООО. Причём ситуации — абсолютно разные, местами противоположные.
Иногда приходят наследники, для которых самое главное — получить корпоративный контроль. Им не нужны деньги. Им нужна власть, влияние, доступ к информации, участие в управлении. Такие наследники хотят войти в состав участников и дальше участвовать в судьбе компании — кто-то из идеологических соображений, кто-то по причинам внутренней борьбы за ресурсы, кто-то просто «чтобы не упустить».
А бывают и другие. Те, кто в бизнесе участвовать не планирует. Им нужно получить деньги. Но не просто «что дадут», а по полной — со спорами об оценке, с аргументами о занижении активов, с требованиями перерасчёта действительной стоимости доли и с исками, если договориться не удаётся. Для них это вопрос справедливости и финансовой выгоды.
Недавно к нам обратилась сама компания. За короткий промежуток времени умерли сразу несколько участников, и теперь перед директором встал вполне конкретный вопрос: принимать наследников в состав участников или нет?
Варианта два, и оба — с разными последствиями:
Какой путь лучше — решать приходится не по учебнику, а в живой реальности, где всё зависит от конкретных личностей, отношений, амбиций и ресурсов.
А вот ещё одна история, совсем иного рода. Женщина, всю жизнь развивавшая бизнес, пришла к нам с вопросом стратегического планирования наследования. У неё четверо детей, несколько внуков, часть семьи в компании, часть — вне. И она очень чётко сформулировала свою задачу:
«Я хочу, чтобы компания выжила и развивалась после моей смерти, и чтобы мои дети не пересобачились из-за бизнеса и денег».
Прекрасный запрос. И, честно говоря, очень непростой. Потому что такие ситуации — на стыке корпоративного, наследственного и семейного права. А ещё — на стыке личных историй, эмоций, амбиций, травм, договорённостей (или их отсутствия). И это делает работу юриста интересной и многослойной. Мы уже давно не просто про нормы. Мы — про стратегию, людей и долгую игру.
И с каждой новой такой историей мы снова напоминаем нашим клиентам: если у вас есть бизнес — подумайте заранее, что будет с ним после вашей смерти.
Всё это можно и нужно прописывать в уставе, в завещаниях. Потому что конфликт — это почти всегда результат того, что стороны не договорились заранее.
Именно об этом мы сейчас часто говорим. А ещё внимательно наблюдаем, как юридическая ткань переплетается с человеческой. И как иногда одной хорошей фразой в уставе можно предотвратить затяжную семейную войну.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
❤18🔥7💯6👍3🙏3
Когда ты всегда приходишь в суд — кроме одного раза. И этот «один раз» все перечёркивает.
Сегодня разговаривала с другом, тоже юристом. Он занимается судебными спорами, очень ответственный, педантичный, надежный. Знаете, из тех, кто приходит на заседания за полчаса до начала. Кого любят и клиенты, и судьи, и коллеги. Потому что он выкладывается на 101%.
И вот впервые за много лет — серьезная претензия от клиента. Не просто недовольство. Настоящая претензия с требованием компенсировать убытки — проигранную сумму по делу.
Почему проиграл? Потому что… не пришел на заседание. Финальное. Суд вынес решение. И клиент всё проиграл.
Почему не пришел?
Нет, не перепутал дату, не забыл доверенность, не опоздал из-за пробки. Всё, как всегда, сделал идеально: вышел заранее, всё проверил… но за пару часов до заседания — острое отравление. Скорая, спазмы, попытка дозвониться до суда — никто не берет трубку. Финал вы знаете.
Теперь — претензия, возможно, дальше будет иск. И никакие «я же не специально» уже не работают. Клиент хочет деньги.
И вот я сижу, думаю — можно ли вообще защититься от такого риска?
С одной стороны, да, клиент платит — он хочет результат, или хотя бы профессиональное ведение дела. И, по логике, в команде должен быть кто-то, кто может подстраховать.
С другой — мы же не бессмертные. Ни один человек не застрахован от резкой болезни. Даже самые пунктуальные, здоровые, собранные.
Хочу обсудить с вами эту ситуации и несколько вопросов:
👉 Подстраховываетесь ли вы на случай таких ситуаций?
👉 Прописываете ли в договоре, что убытки ограничиваются суммой гонорара?
👉 Уточняете ли, что юрист — не гарант, а «сопровождающий»?
👉 Может быть, используете какие-то особые формулировки или страхование профессиональной ответственности?
Поделитесь своими мыслями. Уверена, эта история может случиться с каждым. А значит, лучше быть к ней хотя бы немного готовым.
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня разговаривала с другом, тоже юристом. Он занимается судебными спорами, очень ответственный, педантичный, надежный. Знаете, из тех, кто приходит на заседания за полчаса до начала. Кого любят и клиенты, и судьи, и коллеги. Потому что он выкладывается на 101%.
И вот впервые за много лет — серьезная претензия от клиента. Не просто недовольство. Настоящая претензия с требованием компенсировать убытки — проигранную сумму по делу.
Почему проиграл? Потому что… не пришел на заседание. Финальное. Суд вынес решение. И клиент всё проиграл.
Почему не пришел?
Нет, не перепутал дату, не забыл доверенность, не опоздал из-за пробки. Всё, как всегда, сделал идеально: вышел заранее, всё проверил… но за пару часов до заседания — острое отравление. Скорая, спазмы, попытка дозвониться до суда — никто не берет трубку. Финал вы знаете.
Теперь — претензия, возможно, дальше будет иск. И никакие «я же не специально» уже не работают. Клиент хочет деньги.
И вот я сижу, думаю — можно ли вообще защититься от такого риска?
С одной стороны, да, клиент платит — он хочет результат, или хотя бы профессиональное ведение дела. И, по логике, в команде должен быть кто-то, кто может подстраховать.
С другой — мы же не бессмертные. Ни один человек не застрахован от резкой болезни. Даже самые пунктуальные, здоровые, собранные.
Хочу обсудить с вами эту ситуации и несколько вопросов:
👉 Подстраховываетесь ли вы на случай таких ситуаций?
👉 Прописываете ли в договоре, что убытки ограничиваются суммой гонорара?
👉 Уточняете ли, что юрист — не гарант, а «сопровождающий»?
👉 Может быть, используете какие-то особые формулировки или страхование профессиональной ответственности?
Поделитесь своими мыслями. Уверена, эта история может случиться с каждым. А значит, лучше быть к ней хотя бы немного готовым.
🗣 Юлия Михальчук
😱27❤16😨15😭5
Почему бенефициары до сих пор оформляют бизнес на номиналов — и как вернуть контроль над компанией?
📉 Бенефициары продолжают оформлять доли на номинальных владельцев. И делают это не только в серых или противоправных целях (мы, конечно, такие не одобряем).
Иногда просто вынуждены: — обойти санкционные ограничения — сохранить анонимность в публичных реестрах — защититься от конфликта с партнёрами
Но наступает момент, когда нужно вернуть контроль.
📍 И тогда выясняется, что: — договорённости с номиналом «потерялись» — опцион не работает (например, уже были манипуляции с долей) — актив ушёл в другую структуру — бенефициар юридически «никто»
Даже такой рабочий инструмент, как опцион, не даёт 100% гарантии. Мы это видим в своей практике: приходят клиенты, которые де-факто владели бизнесом, инвестировали, управляли, а теперь не могут реализовать даже опцион из-за «технических» манипуляций владельца доли.
❗️И в этот момент на первый план выходит: какими доказательствами можно подтвердить, что за номиналом стоял бенефициар? Что это был не подарок, не дар, не выкуп — а именно схема управления активом?
📂 Мы поговорим о: — стратегиях возврата контроля — типовых ошибках в оформлении и переписке — кейсах, когда бенефициару удавалось восстановить своё право — и тех редких, но уже появляющихся судебных решениях, которые дают шанс в такой ситуации
⚡️Вероятно, именно такие споры — между номиналами и бенефициарами — станут массовыми в ближайшие годы. И особенно в условиях внешнеполитической турбулентности и санкционной анонимности.
А значит, начинать готовиться надо уже сегодня — собирать документы, оформлять взаимодействие, создавать юридический след. Завтра будет поздно.
🎙Обсудим всё это вместе с Анастасией Пылаевой уже сегодня на дискуссии.
📆 Встречаемся 6 июня в 10:00 в Zoom 🕐 Планируем около 1,5–2 часов обсуждения 📝 Будет блок для ваших вопросов — их можно прислать заранее через форму, а также задать лично во время дискуссии, подключившись с микрофоном
📩 Регистрируйтесь по ссылке и приходите — будет горячо, профессионально и очень по делу.
🗣 Юлия Михальчук
📉 Бенефициары продолжают оформлять доли на номинальных владельцев. И делают это не только в серых или противоправных целях (мы, конечно, такие не одобряем).
Иногда просто вынуждены: — обойти санкционные ограничения — сохранить анонимность в публичных реестрах — защититься от конфликта с партнёрами
Но наступает момент, когда нужно вернуть контроль.
📍 И тогда выясняется, что: — договорённости с номиналом «потерялись» — опцион не работает (например, уже были манипуляции с долей) — актив ушёл в другую структуру — бенефициар юридически «никто»
Даже такой рабочий инструмент, как опцион, не даёт 100% гарантии. Мы это видим в своей практике: приходят клиенты, которые де-факто владели бизнесом, инвестировали, управляли, а теперь не могут реализовать даже опцион из-за «технических» манипуляций владельца доли.
❗️И в этот момент на первый план выходит: какими доказательствами можно подтвердить, что за номиналом стоял бенефициар? Что это был не подарок, не дар, не выкуп — а именно схема управления активом?
📂 Мы поговорим о: — стратегиях возврата контроля — типовых ошибках в оформлении и переписке — кейсах, когда бенефициару удавалось восстановить своё право — и тех редких, но уже появляющихся судебных решениях, которые дают шанс в такой ситуации
⚡️Вероятно, именно такие споры — между номиналами и бенефициарами — станут массовыми в ближайшие годы. И особенно в условиях внешнеполитической турбулентности и санкционной анонимности.
А значит, начинать готовиться надо уже сегодня — собирать документы, оформлять взаимодействие, создавать юридический след. Завтра будет поздно.
🎙Обсудим всё это вместе с Анастасией Пылаевой уже сегодня на дискуссии.
📆 Встречаемся 6 июня в 10:00 в Zoom 🕐 Планируем около 1,5–2 часов обсуждения 📝 Будет блок для ваших вопросов — их можно прислать заранее через форму, а также задать лично во время дискуссии, подключившись с микрофоном
📩 Регистрируйтесь по ссылке и приходите — будет горячо, профессионально и очень по делу.
🗣 Юлия Михальчук
❤6🤝3🔥2💯1
Кто бы мог подумать, что мы — модный бренд?
Мой друг недавно зашел в магазин в одном из торговых центров Москвы. Ходил себе спокойно по магазинам, смотрел одежду — и вдруг звонит мне с фразой: «Юль, а ты знаешь, что Case by Case теперь на полках с мерчем?»
Оказалось, что он увидел бейсболку с таким же названием, как у нашей юридической компании.
Совпадение? Наверное, да. Но выглядело это как будто наш фирменный стиль уже разошелся по масс-маркету. Забавно.
На самом деле, мы пока ничего не производим массово. Максимум — это наши фирменные худи, которые мы отшивали исключительно для команды. Но какие они получились! Теплые, мягкие, уютные — идеальны и для перелетов, и для рабочих встреч, и просто для тех дней, когда нужно чувствовать поддержку не только в виде аргументов, но и в виде капюшона 😅
И теперь, глядя на эти бейсболки в торговых центрах, я подумываю:
а может, действительно пора что-то выпустить? Футболки? Шопперы? Бейсболки, в конце концов — раз уж пошло такое дело.
Мне очень нравится сама идея — носить бренд своей компании не потому что «так надо», а потому что он реально классный. Потому что ты им гордишься. Потому что это про тебя.
В общем, если у вас есть идеи, что бы нам сшить в этом году — пишите. Case by Case: from legal to casual, как говорится 😄
🗣 Юлия Михальчук
Мой друг недавно зашел в магазин в одном из торговых центров Москвы. Ходил себе спокойно по магазинам, смотрел одежду — и вдруг звонит мне с фразой: «Юль, а ты знаешь, что Case by Case теперь на полках с мерчем?»
Оказалось, что он увидел бейсболку с таким же названием, как у нашей юридической компании.
Совпадение? Наверное, да. Но выглядело это как будто наш фирменный стиль уже разошелся по масс-маркету. Забавно.
На самом деле, мы пока ничего не производим массово. Максимум — это наши фирменные худи, которые мы отшивали исключительно для команды. Но какие они получились! Теплые, мягкие, уютные — идеальны и для перелетов, и для рабочих встреч, и просто для тех дней, когда нужно чувствовать поддержку не только в виде аргументов, но и в виде капюшона 😅
И теперь, глядя на эти бейсболки в торговых центрах, я подумываю:
а может, действительно пора что-то выпустить? Футболки? Шопперы? Бейсболки, в конце концов — раз уж пошло такое дело.
Мне очень нравится сама идея — носить бренд своей компании не потому что «так надо», а потому что он реально классный. Потому что ты им гордишься. Потому что это про тебя.
В общем, если у вас есть идеи, что бы нам сшить в этом году — пишите. Case by Case: from legal to casual, как говорится 😄
🗣 Юлия Михальчук
🔥34❤🔥12❤10👍4😁3🥰1🙏1💯1