«Две жизни. Часть 1, том 2»: книга не о событиях, а о точке сборки

#Книга 27 из 52

В январе делилась впечатлениями после первого тома, сегодня созрела написать и про второй. Впереди ещё 4 книги, которые я также буду читать медленно — ранним утром за несколько часов до начала работчего дня.

Продолжая читать «Две жизни», всё чётче понимаешь: это не роман в привычном смысле. Здесь не важно, куда поехали герои, в каком городе они находятся и кто с кем встретился. Всё внешнее — только повод для внутренней работы.

Во второй части первого тома усиливается фокус на главном: на том, как человек учится управлять собой — своей реакцией, своей волей, своим страхом.

По сюжету Левушка и Флорентиец путешествуют. Левушка продолжает обучение у новых учителей, проходит через внутренние конфликты и сомнения. Параллельно развивается линия Наль — её бегство, брак, конфликты с семьёй. Но сюжет — скорее фон. Он не важен сам по себе. Важно, как герои проходят через эти ситуации — не снаружи, а внутри.

Несколько мыслей

🫤 Отношение к помощи другим. Книга расставляет акценты: спасать никого не нужно. Навязывать свои знания, вмешиваться без просьбы — это уже не помощь, а попытка самоутверждения. Помочь можно, только если тебя об этом просят — и только без желания контролировать результат. Это кажется простым, но в реальности почти никто так не делает.

😑 Реакция — это ключ. Один из главных месседжей: ты не можешь изменить обстоятельства, но можешь изменить, как ты на них реагируешь. Не в теории — в ежедневных конкретных ситуациях. Не отвечать злом на зло. Не заражаться чужим страхом. Не впадать в панику, когда рушится привычное.

😶 Нет героизма — есть работа. Книга обесценивает романтические представления о духовном пути. Здесь нет «прозрения», которое случилось однажды и навсегда. Есть последовательная, местами скучная работа: замечать в себе агрессию, обиду, жалость к себе — и не выдавать их наружу. Это требует не вдохновения, а дисциплины.

Что остаётся после прочтения?

Нет ощущения вдохновения или лёгкости. Есть — трезвость. Ты начинаешь по-другому смотреть на свои раздражения, разговоры, внутренние качели. Замечаешь, где врёшь сам себе. Где спасаешь, потому что боишься быть ненужным. Где делаешь добро в расчёте на благодарность.

Это книга, которая не гладит. Она заставляет проверять: на что ты опираешься в себе — и что из этого реально работает в трудных ситуациях. А что — лишь красивая идея.

🗣️ Юлия Михальчук

👆👆👆 АО «Инвест-Групп»: может ли суд игнорировать согласованную цену акций, если нет подлинника договора и как незарегистрированный залог влияет на цену?

Продолжаем разбирать интересные дела ВС РФ по корпоративным спорам.

Фабула дела
Цыбизов С.В. обратился в суд с иском к АО «Инвест-Групп» о взыскании 240 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания» от 26.04.2016 и 51 690 410,96 руб. процентов. По его утверждению, 30.11.2016 он передал 100 акций, что подтверждается записями регистратора. Однако ответчик цену сделки не оплатил. К делу привлечены АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» и Лукашева И.В. в качестве третьих лиц.

АО «Инвест-Групп» заявило, что договор не был согласован по существенным условиям, в частности по цене, и указало на фальсификацию документа. Цыбизов представил документы, подтверждающие согласование условий, включая цену в размере 240 млн руб., и указывал на поведение ответчика, свидетельствующее о признании сделки.

👩‍⚖️ Позиция первой инстанции: иск удовлетворить. Суд признал договор заключённым, указав, что стороны согласовали все существенные условия, включая цену, а ответчик подтвердил исполнение, получив акции и реализовав права акционера.

👩‍⚖️ Позиция апелляции: решение отменить и удовлетворил иск лишь в символическом размере: 1 руб. долга и 21 коп. процентов. Суд сослался на экспертизу, установившую монтаж текста договора, а также на оценку, определившую рыночную стоимость акций как 1 руб. Суд посчитал, что цена в договоре не согласована, а значит, применим п. 3 ст. 424 ГК РФ.

👩‍⚖️ Позиция кассации: оставить в силе

👩‍⚖️ Позиция Верховного Суда: все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
➡️ Если стороны обсуждали цену, но не согласовали её, договор считается незаключённым. Однако в этом деле Цыбизов представил доказательства, подтверждающие согласование цены: регистрационный журнал с суммой 240 млн руб., счёт за услуги регистратора (650 тыс. руб.), поведение «Инвест-Групп» в другом процессе, где она подтверждала цену сделки.
➡️ Поведение ответчика, сначала признававшего сделку, а затем оспаривавшего её, нарушает принцип добросовестности (п. 3 ст. 432, п. 3 ст. 1 ГК РФ).
➡️ Заключение эксперта о стоимости акций в 1 руб. недостаточно — оно не учитывало имущественные активы компании, в том числе 1,578 млн акций ОАО «КМПО».
➡️ Суды не сопоставили данные об активах с выводами эксперта и не дали надлежащей оценки ключевым доказательствам.

Почему залог не влияет на цену акций
Один из доводов судов апелляции и кассации — обременение акций залогом, якобы влияющее на их рыночную стоимость. Верховный Суд объяснил, почему это ошибочно:

1️⃣ Залог не внесён в реестр. Согласно п. 3 ст. 149 ГК РФ, для бездокументарных акций сведения о залоге вносятся в реестр акционеров. В деле установлено, что договор залога от 10.04.2015 так и не был зарегистрирован. Это значит:
➡️ покупатель (в данном случае — АО «Инвест-Групп») не знал и не должен был знать о залоге;
➡️ по пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается при передаче акций добросовестному приобретателю;
➡️ следовательно, залога юридически не существует для покупателя, и он не влияет на цену.

2️⃣ Отсутствие правовых рисков для покупателя. Если залог не зарегистрирован, то с правовой точки зрения акции считаются «чистыми», и покупатель получает полный набор прав без ограничений. Это исключает снижение цены из-за предполагаемого обременения.

3️⃣ Залог между аффилированными лицами. Договор залога заключён между супругами. Более того, он долгое время умышленно не регистрировался. Это может говорить о фиктивности или недобросовестности, что также не позволяет учитывать залог как объективный фактор при оценке стоимости.

4️⃣ Искажение рыночного подхода. Если в публичном реестре нет сведений о залоге, то предполагаемый покупатель будет считать акции незаложенными. Это значит, что на открытом рынке цена не будет дисконтироваться. Суд не может снижать цену на основе недоступной третьим лицам информации.

Полный текст по этой ссылке.

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆👆👆 Законопроект о расширении перечня экономически значимых организаций: правовой механизм против косвенного влияния ИХК

19 мая 2025 года в Государственную Думу внесён проект федерального закона, которым предлагается внести изменения в Федеральный закон от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».

Цель законопроекта — предотвратить сохранение и распространение влияния иностранных холдинговых компаний (ИХК), чьи корпоративные права уже приостановлены в отношении одной экономически значимой организации (ЭЗО), на иные ключевые российские общества внутри той же корпоративной группы.

🧭 Что предлагается?
Законопроект дополняет статью 2 № 470-ФЗ двумя новыми частями — 3 и 4:

📌 1. Включение дочерних обществ в перечень ЭЗО
Теперь в перечень экономически значимых организаций по решению Правительства РФ может быть включено российское хозяйственное общество, являющееся дочерним по отношению к уже включённому в перечень ЭЗО, при одновременном соблюдении всех следующих условий:
👉 Это хозяйственное общество самостоятельно, без учёта других российских юридических лиц, входящих с ним в одну группу лиц или являющихся его дочерними обществами, удовлетворяет условиям, предусмотренным пунктами 1 и 2 части 1 статьи 2 закона № 470-ФЗ (о размерах выручки, стоимости активов, значимости для отрасли и т.д.);
👉 Более 50% голосующих акций (долей) в его уставном капитале прямо принадлежит другому хозяйственному обществу, уже включённому в перечень ЭЗО, при этом в этом головном обществе не менее 50% также прямо принадлежит иностранной холдинговой компании, корпоративные права которой были приостановлены в соответствии с законом;
👉 Не менее 25% голосующих акций (долей) самого включаемого дочернего общества принадлежит той же иностранной компании, права которой были ранее приостановлены;
👉 В иностранной холдинговой компании 100% долей прямо или косвенно принадлежит гражданам Российской Федерации и (или) резидентам РФ в смысле Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».

📌 2. Новый статус ИХК
В случае включения дочернего общества в перечень, иностранная холдинговая компания признаётся холдингом как в отношении головной, так и дочерней компании, и к ней применяются меры, предусмотренные законом № 470-ФЗ (например, приостановление корпоративных прав, запрет на распоряжение долями и т.д.).

⚖️ Изменения в статье 8 закона № 470-ФЗ
Законопроект также уточняет, что:
👉 Возобновление корпоративных прав ИХК в отношении одной ЭЗО не влечёт автоматического восстановления прав в отношении других организаций, даже если они находятся в одной группе;
👉 Истечение срока приостановления корпоративных прав или судебное решение о его прекращении не является основанием для исключения соответствующего хозяйственного общества из перечня экономически значимых.

🧷 Зачем это нужно?
На практике выяснилось, что существующая модель позволяет ИХК, чьи права приостановлены, сохранять фактическое влияние через дочерние структуры, если те не включены в перечень ЭЗО. Новый механизм позволяет распространять защитный режим и на значимые дочерние компании, тем самым блокируя косвенное управление.

💰 Финансово-правовые последствия
Согласно финансово-экономическому обоснованию, реализация законопроекта:
👉 не требует бюджетных расходов;
👉 не влечёт изменения налогов, лицензирования, контроля;
👉 не предполагает введения новых обязательных требований.

🔎 Если вы работаете с корпоративной структурой, в которой есть иностранные участники, особенно из недружественных юрисдикций, — стоит внимательно следить за принятием этого законопроекта. Он может повлиять на возможность управления даже опосредованно через дочерние общества.

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆👆👆 Обзор ключевых законопроектов по корпоративному праву

Вы заметили, что в этом году бум корпоративного права? ВС много дел пересматривает, принципиально новые споры появляются, правки в законы предлагают.

Начало 2025 выдалось плодотворным на законодательные инициативы. Сразу несколько интересных законопроектов обещают существенно изменить правила игры для бизнеса. Давайте разберемся, какие новеллы нас ждут.

👉 «Матрешки» возвращаются, но с оговорками
Помните времена, когда компании-«матрешки» были популярным инструментом структурирования бизнеса? Законопроект возвращает эту возможность, снимая запрет на создание компаний с единственным участником, который сам имеет одного владельца.

Но есть нюанс — директор головной компании не сможет одновременно руководить дочерней. Умный ход законодателя против создания фиктивных цепочек.

🔥 Борьба с «теневым влиянием» иностранных холдингов
Законопроект перекрывает лазейку для ИХК, чьи права приостановлены. На практике оказалось, что они сохраняют влияние через дочерние структуры. Теперь в список экономически значимых организаций можно будет включать и дочерние общества, блокируя косвенное управление.

Особенно актуально для компаний с иностранными участниками из недружественных юрисдикций.

💰 Рыночная оценка доли: справедливость или головная боль?
Знакомая ситуация: участник выходит из ООО, а компания занижает стоимость его доли, опираясь на бухгалтерскую отчетность. Законопроект дает право требовать выплату по рыночной цене.

Но, как я писала ранее, это минимальный «улучшайзинг» — если компания не хочет платить, новое правило её не заставит.

🧩 Выбытие членов совета директоров
Законопроект наконец-то систематизирует основания и порядок выбытия членов совета директоров.

Теперь член СД считается выбывшим автоматически в случае смерти, дисквалификации, банкротства, отказа от полномочий и т.п.

🤸‍♀️ О гибкости устава
Закон об ООО становится всё более диспозитивным. Два связанных законопроекта (№ 788669-8 и № 788656-8) позволят настраивать преимущественное право покупки долей как конструктор:
🌀 преимущественное право можно будет ограничить для всех участников, для конкретно поименованных лиц или для тех, кто соответствует определённым признакам (например, владеет долей в заданном диапазоне).
🌀 можно будет ввести отлагательные условия или установить срок действия права.
🌀 новые правила смогут вводиться только единогласно, а исключать — большинством не менее 2/3 голосов (если иное не предусмотрено уставом).

👔 Поправки в трудовое законодательство
Проект нового Трудового кодекса:
🌀Расширяет сферу регулирования на главных бухгалтеров
🌀Усиляет материальную ответственность
🌀Вводит новое основание для увольнения — несоблюдение предельного разрыва в зарплатах
🌀Устанавливает гарантированную компенсацию при увольнении без вины — не менее трехкратного среднего заработка и многое другое.

📱 Судебные извещения в цифре
Совет судей предложил законопроект о направлении судебных извещений через госуслуги. Больше никакой нервотрепки с Почтой России и бумажными уведомлениями.

Ждем, когда АПК обновят правилами об исключительно электронной корреспонденции.

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆 «Сын за отца не отвечает» — пока не докажут обратное

Разбираю кейс «Компания планета воды» о рисках субсидиарной ответственности для родственников контролирующих лиц.

В последнее время мы стали замечать новый тренд — ответственность родственников КДЛ при банкротстве компании. И этот тренд наделал много шумихи и вселил страх — ведь кто захочет нести груз ответственности по долгам своего родственника-бизнесмена?

Давайте расставим все точки над i.

Если ваш супруг, отец или брат — директор компании, которая оказалась в банкротстве, не спешите паниковать. Родственные связи — еще не билет в клуб субсидиарных ответчиков. Это в очередной раз подтвердила кассация по делу «Компания планета воды».

В этом деле конкурсный управляющий попытался привлечь к субсидиарной ответственности не только бывших руководителей компании, но и их родственников. Аргумент — деньги выводились, имущество отчуждалось, в сделках участвовали родные. Значит, логично привлечь и их. Но суды, включая кассацию, не согласились.

Что решил суд?

Даже если родственник получал деньги от должника или участвовал в сомнительных сделках, это еще не делает его контролирующим лицом. Чтобы привлечь к субсидиарке, нужно доказать, что этот человек:
➡️ действительно мог влиять на действия руководителя;
➡️ распоряжался средствами должника;
➡️ получил непосредственную выгоду;
➡️ и что его действия стали необходимой причиной банкротства.

В отношении двух фигурантов — Алины Скребневой и Владимира Савочкина — этих доказательств не было. Они были родственниками директора, но не управляли бизнесом, не принимали решений, и их участие в операциях уже было оценено судом при оспаривании сделок. Повторно взыскивать с них ту же сумму в рамках субсидиарки — нельзя. Суд прямо сослался на принцип non bis in idem: дважды за одно и то же не наказывают.

Что с Самсоновыми?

Инну и Владимира Самсоновых суды привлекли к ответственности как лиц, контролировавших должника, но только по статье 61.11 — за действия, приведшие к невозможности погашения долгов. Однако по статье 61.12 (неподача заявления о банкротстве) суд в отношении Инны Самсоновой не дал мотивировки — и кассация отправила этот эпизод на новое рассмотрение.

Что важно для юристов и кредиторов?

Это дело — яркое напоминание: в делах о субсидиарной ответственности не всегда автоматом работают презумпции вины. Даже если перед вами близкий родственник директора — надо доказать:
➡️ что он знал, что делает;
➡️ вмешивался в управление;
➡️ и именно его действия стали причиной неплатежеспособности.

Самих по себе фактов будет явно недостаточно:
➡️ доверенности;
➡️ участия в сделках;
➡️ получения денежных средств;
➡️ родства с руководителем.
Важна именно фактическая возможность своими действиями оказывать влияние на принятие решений в компании, которые и довели компанию до банкротства.

Вывод

Родственные связи — не доказательство. Это только повод копать глубже. И если вы — родственник КДЛ, но не вмешивались в управление, действовали по доверенности или даже участвовали в сделках, не зная контекста — вы не автоматически становитесь ответчиком по субсидиарке.

Суды всё чаще оценивают не только формальные признаки, но и фактическую вовлеченность в управление, осведомленность, контроль, и полученную выгоду. Это — тот высокий стандарт доказывания, который отличает цивилизованную правовую систему от охоты на ведьм.

Родственник ≠ контролер.
Контролер = ответственность.
Но только при доказанном влиянии.

🗣 Юлия Михальчук

Требование по субсидиарке в личном банкротстве КДЛ: реестровое или текущее?

Разбираю дело, которое скоро будет пересмотрено Верховным Судом (Определение № 307-ЭС25-577(2) от 15.05.2025).

Комментарий:

16 июня 2025 года Верховный Суд РФ рассмотрит дело № А56-81442/2018, в котором решается принципиальный вопрос: может ли требование о привлечении к субсидиарной ответственности быть признано текущим платежом в деле о банкротстве физического лица, если основанием для такой ответственности стали обязательства, возникшие до возбуждения дела о личной несостоятельности.

Хронология событий

📌 Банкротство компании и субсидиарная ответственность:
➡️ 2014–2017 гг. — возникновение долгов ООО «ФДС» перед кредиторами.
➡️ 3 февраля 2019 г. — наступление обязанности у бывшего директора Смолиговца передать документы конкурсному управляющему ООО «ФДС».
➡️ Сентябрь – декабрь 2020 г. — фактическая передача документов.
➡️ 11 июля 2021 г. — Смолиговец привлечён к субсидиарной ответственности по делу № А56-56498/2018/суб.1.
➡️ 20 ноября 2023 г. — установлен размер субсидиарной ответственности: 32 261 419,30 руб.

📌 Банкротство физического лица:
➡️ 31 января 2019 г. — возбуждение дела о банкротстве Смолиговца Ф.Д. как физлица (введение процедуры реструктуризации).
➡️ 14 июня 2019 г. — признание должника банкротом, открытие процедуры реализации имущества.
➡️ 11 марта 2024 г. — АСгСПб признал требование реестровым.
➡️ 31 июля 2024 г. — 13ААС оставил решение в силе, указав: вред причинён до возбуждения дела о банкротстве физлица. Должник причинил вред своим бездействием ООО «ФДС» до того, как в его отношении было возбуждено дело о банкротстве. В силу чего обязательства должны квалифицироваться как реестровые.
➡️ 19 ноября 2024 г. — АС СЗО отменил акты и признала требование текущим.
➡️ 15 мая 2025 г. — дело передано в экономколлегию ВС РФ.
➡️ 16 июня 2025 г. — назначено рассмотрение в Верховном Суде.

Почему требования следует признать реестровыми, а не текущими? Читаем закон и разъяснения ВС РФ:
➡️ Пункт 1 ст. 5 Закона о банкротстве — обязательства, возникшие до подачи заявления о банкротстве, относятся к реестровым;
➡️ Пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 — разъяснено, что датой возникновения обязательства по возмещению вреда считается дата самого правонарушения, а не дата определения размера или вступления в силу судебного акта;
➡️ Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 60 — указано: денежные обязательства, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, не являются текущими ни в одной из процедур;
➡️ Сам вред (невозможность погашения обязательств ООО «ФДС») возник в 2014–2017 гг., когда еще не было возбуждено дело о банкротстве самого Смолиговца как физического лица.

Вывод
Квалификация требования как текущего судом кассационной инстанции — ошибка. Речь идёт о субсидиарной ответственности, вытекающей из долгов, сформировавшихся у компании до личного банкротства КДЛ. Ответственность имеет производный характер и не может отрываться от момента возникновения основного долга.

Таким образом:
➡️ Требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, а не признанию текущим.
➡️ Поддержание позиции апелляционной инстанции Верховным Судом обеспечит соблюдение принципа равенства кредиторов, защиту интересов конкурсной массы и единообразие в правоприменении.

Дата рассмотрения дела 16 июня 2025 г. в 11 часов 30 минут.

🗣 Юлия Михальчук