👆👆👆 ООО «Балтсервис»: субсидиарка за брошенную компанию

Разбираю свежий кейс из практики Верховного Суда.

Фабула дела: Фонд подал иск к Новиковой и Ястребову о взыскании 3 800 197,83 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключённого из ЕГРЮЛ ООО «Балтсервис».

Фонд ссылался на следующее:
✅ С «Балтсервис» были взысканы долги.
✅ Общество исключено из ЕГРЮЛ 09.02.2022 как фактически недействующее.
✅ В мае–июне 2018 г. со счетов выведены 31,9 млн руб. в виде займов третьим лицам.
✅ Ястребов контролировал счета даже после формального ухода из компании, а Новикова стала директором номинально.
✅ Общество прекратило деятельность: не вело расчётов, отчётность не сдавалась, документы о смене директора не были представлены в банки.
✅ Ответчики не участвовали в процессе, в суд не являлись и отзывов не представили.

Позиция АСгСПб: в иске отказать
➖ Наличие долга само по себе не доказывает вины КДЛ;
➖ Доказательств того, что действия Новиковой и Ястребова привели к исключению общества и невозможности расчетов, представлено не было;
➖ Фонд не доказал признаки недобросовестности или контроля.

Позиция 13ААС: решение отменить, но в иске опять отказать:
➖ Субсидиарная ответственность — экстраординарная мера, требующая повышенного стандарта доказывания;
➖ Истец не доказал фактический контроль ответчиков;
➖ Нет подтверждения, что вывод активов, прекращение деятельности или смена руководства были связаны с их действиями.

Позиция АС СЗО: оставить в силе
Бремя доказывания полностью лежало на истце, и он его не исполнил.

Судебный пинг-понг: три отказа и вмешательство ВС РФ
Суды исходили из жёсткого стандарта: только прямое доказательство вины, контроля и недобросовестности. Косвенные признаки игнорировались, а сам факт вывода активов, исключения из ЕГРЮЛ и замены директора рассматривались как недостаточные.

Фактически фонд оказался в ситуации, когда:
➖ Доказательства у ответчиков, но они молчат;
➖ Суды отказываются смещать бремя доказывания;
➖ Иск отклоняется формально.

Позиция ВС РФ: отправить дело на новое рассмотрение.
Основные выводы:
Бремя доказывания распределено неверно. Фонд подтвердил:
✅ Наличие долга (вступившими в силу судебными актами),
✅ Признаки недействующего юрлица,
✅ Вывод активов,
✅ Уклонение ответчиков от пояснений и представления доказательств.

Этого достаточно, чтобы переложить бремя доказывания на ответчиков. Именно они должны были:
✅ Объяснить причины неплатежей,
✅ Представить документы по финансовой деятельности,
✅ Опровергнуть связь между их действиями и невозможностью расчётов.

Суды нарушили состязательность: проигнорировали доводы фонда, не оценили вывод средств, не исследовали номинальность Новиковой.

Поведение ответчиков — уклонение от раскрытия доказательств — может рассматриваться как косвенное подтверждение их недобросовестности.

Кто и что должен доказывать — концепция ВС РФ
ВС напомнил схему доказывания.

Кредитор доказывает:
1️⃣ Сумму долга.
2️⃣ Факт исключения юрлица и отсутствие деятельности.
3️⃣ Контроль со стороны ответчиков (формальный или фактический).
4️⃣ Недоступность информации (уклонение, отсутствие пояснений, недостоверные сведения).

После этого ответчики обязаны доказать:
1️⃣ Отсутствие вины,
2️⃣ Разумность и добросовестность своих действий,
3️⃣ Отсутствие контроля (если утверждают обратное),
4️⃣ Объективные причины неплатежеспособности.
Если ответчики пассивны — суд вправе признать их действия виновными.

Номинальный директор тоже несёт ответственность
Номинал не освобождается от субсидиарки. Однако суд вправе:
➖ уменьшить размер ответственности,
➖ освободить номинального директора, если он: не участвовал в выводе активов, не мешал расчетам, раскрыл сведения о реальном контролирующем лице.
Если же номинальный директор:
➖ способствовал сокрытию контроля,
➖ не представил документов,
➖ участвовал в формальном прекращении деятельности, —
то он несёт ответственность наравне с фактическим контролирующим лицом.

Судебный акт: Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 по делу № А56-114578/2022, № 307-ЭС24-22013.

🗣️ Юлия Михальчук

👆👆👆 «Связь-город»: эстоппель в корпоративном споре

Сегодня Верховный Суд рассмотрит спор между Марией Карауш и ООО «Связь-город» о выплате распределённой прибыли — дивидендов, начисленных по итогам 2020–2021 годов. Речь идёт о 1,1 млн рублей, которые, по мнению Карауш, Общество обязано ей выплатить.

История конфликта уходит корнями в 2022 год: тогда участники общества, как и прежде, единогласно приняли решение о распределении прибыли. Дивиденды выплачивались частично — деньгами и имуществом. Марии Карауш, в частности, передали гаражный бокс, но осталась непогашенная часть. Она направила претензию, а затем подала иск.

Суды первой и апелляционной инстанций встали на её сторону: признали, что решение о выплате дивидендов было принято надлежащим образом, и обязали Общество выплатить долг. Они учли, что устав ООО предусматривал альтернативный способ подтверждения решений — подписание протокола всеми участниками — и этот порядок соблюдался на протяжении нескольких лет. Более того, по тем же решениям дивиденды получали и другие участники, в частности — Швалев И.В., который теперь утверждает, что решения ничтожны.

Однако суд округа отменил эти решения. Его позиция — всё ничтожно, потому что альтернативный порядок был установлен решением общего собрания от 2018 года, но не был нотариально удостоверен, как того требует закон. А значит, и все последующие решения, даже подписанные всеми участниками, юридической силы не имеют.

Позиция Карауш показалась убедительной судье Верховного Суда — и дело передано в коллегию для пересмотра. Главный акцент в её доводах — на добросовестность поведения сторон и принцип эстоппеля.

Карауш подчёркивает: Общество не просто принимало и подписывало решения — оно их исполняло, в том числе передавало имущество в счёт дивидендов по нотариально удостоверенному соглашению. Сам Швалев И.В., ссылающийся сейчас на ничтожность, получил дивиденды более чем на 10 млн рублей, и никаких сомнений в законности решений до конфликта не высказывал.

Истец также указывает на пропуск срока для признания решений ничтожными: прошло более двух лет, за которые все участники знали и участвовали в принятии решений. Кроме того, протокол 2018 года был подписан всеми участниками, а устав, закрепляющий альтернативный способ подтверждения, зарегистрирован в установленном порядке.

🏛 Почему дело пересматривает Верховный Суд
Судья ВС РФ Чучунова Н.С. нашла основания для пересмотра, потому что:
🧑‍⚖️ Нижестоящие суды нарушили нормы ГК РФ, включая статьи 67.1, 163, 166, 181.4.
🧑‍⚖️ Принцип эстоппель и длительное исполнение решений, в том числе в пользу Швалева И.В., игнорированы.
🧑‍⚖️ Протокол от 22.10.2018:
🧑‍⚖️ Подписан всеми участниками.
🧑‍⚖️ Зарегистрирован.
🧑‍⚖️ Применяется много лет без возражений.
🧑‍⚖️ Срок на оспаривание (6 месяцев) был пропущен.

Таким образом, отказ в иске на основании ничтожности решений необоснован, и Верховный Суд усмотрел возможное нарушение прав участника общества и несоблюдение принципов добросовестности.

Теперь слово за Верховным Судом. И его выбор — между формой и содержанием. С одной стороны — юридическая техника, с другой — фактическое многолетнее исполнение решений всеми участниками, включая тех, кто теперь ссылается на их ничтожность.

Если Верховный Суд встанет на сторону истца, это станет очередным подтверждением действия принципа добросовестности и эстоппеля в корпоративных спорах: нельзя много лет участвовать в принятии и исполнении решений, получать дивиденды, а потом — под давлением конфликта — называть всё ничтожным.

Ждем итог сегодня в районе обеда. Карточка дела тут. Ваши ставки? Пишите в комментариях!

🗣️ Юлия Михальчук

Как директору не остаться один на один с иском об убытках?

Меня часто спрашивают: как снизить риски личной ответственности, если ты директор компании?

Я обычно отвечаю просто:
1️⃣Действуй разумно и добросовестно.
2️⃣Храни черную папку с ключевыми документами.
3️⃣Заключи соглашение об исключении ответственности.

Именно о последнем пункте мы и поговорим 16 мая на онлайн-дискуссии «Соглашения об исключении ответственности директора: регулирование и структурирование».

Такие соглашения — недооценённый инструмент. Кто-то о нем просто не знает. Кто-то считает, что он не работает. Но при грамотной юридической структуре такое соглашение может стать мощной превентивной защитой — особенно в случае споров с акционерами, собственниками бизнеса или при попытке взыскать убытки за рискованные, но обоснованные решения. И, кстати, это нередко дешевле и эффективнее, чем страхование D&O в страховой компании.

Мы обсудим:
❓ В каком виде можно заключить соглашение: отдельный договор, устав, трудовой договор?
❓ Как правильно прописать условия: basket clause, de minimis, исключения убытков?
❓ Какие риски можно ограничить, а какие — нет?
❓ В каких ситуациях такие соглашения особенно полезны (указания от собственников, рискованные решения, защита в корпоративных конфликтах)?

Когда: 16 мая в 10:00
Формат: Zoom
Регистрация: по этой ссылке

Спикеры:
🎤 Денис Тварковский, юрист BGP Litigation, автор исследования по ограничению ответственности директоров
🎤 Юлия Михальчук, адвокат Case by Case, эксперт по защите директоров и администратор Клуба корпоративных споров.

Приходите — будет практично, конкретно и полезно. Если вы директор, юрист или акционер — это та информация, которую стоит знать до того, как совершать сделки.

🗣️ Юлия Михальчук

👆👆👆 ООО «Базальт» против Котова: можно ли взыскать убытки с директора за поставки по заниженным ценам аффилированной компании?

Разбираю ещё один свежий кейс об ответственности директора.

Фабула дела: ООО «Базальт» подало иск к экс-директору Котову Д.М. о взыскании убытков в размере 50 355 883,45 руб. По версии истца, в период с 23.02.2019 по 08.06.2020 продукция продавалась по заниженным ценам, в т.ч. ООО «Стройсистема», связанному с Котовым. Это привело к убыткам: 36 млн руб. за 2019 год и 14 млн руб. за первое полугодие 2020 года.

Иск подал новый участник — Редькин И.В., приобретший 100% долей после ухода Котова. Прежним участником было ООО «АвтоМарк».

Ответчик заявил об отсутствии убытков, указал, что цены были рыночными, доставка оплачивалась контрагентом, а после его ухода ценовая политика не изменилась.

Позиция АС Камчатского края: иск удовлетворён полностью
➡️Котов заключал сделки с ООО «Стройсистема», в которых имел личную заинтересованность;
➡️продукция продавалась ниже себестоимости и средней рентабельности, что повлекло убытки;
➡️продукция либо перепродавалась по более высокой цене, либо использовалась «Стройсистемой»;
➡️директор не раскрыл конфликт интересов и не вынес сделки на одобрение участника.
Взыскано 50 355 883,45 руб.

Позиция 5ААС: решение изменено, иск удовлетворён частично
➡️Иск удовлетворён частично: исключены 951 963,77 руб. по сделкам до 23.02.2019 — до вступления Котова в должность;
➡️Подтверждена возможность включения убытков за сделки, заключённые сразу после его ухода, — новый директор не мог быстро изменить ценовую политику.
Взыскано 49 403 919,68 руб.

Позиция АС ДО: постановление апелляции оставлено в силе

Позиция Верховного Суда РФ: все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
➡️Не установлена рыночная стоимость аналогичной продукции и возможность её реализации в нужных объёмах;
➡️Расчёт убытков основан на условных ценах, без учёта рыночной конъюнктуры, спроса и логистики;
➡️Не проверены доводы Котова о расходах на доставку, отказано в приобщении транспортных накладных;
➡️Не исследовано, раскрывался ли конфликт интересов и было ли фактическое одобрение сделок участником;
➡️Суд не оценил обстоятельства, связанные с приобретением доли новым участником, знанием им об экономической модели компании и её учётом при покупке.

Расчёт убытков
Убытки рассчитаны как разница между фактической ценой реализации и расчётной ценой, установленной экспертизой — на основе расходов общества и средней отраслевой рентабельности. Общая сумма составила 50 355 883,45 руб. ВС РФ указал, что без оценки рыночных цен и спроса такой подход не позволяет достоверно установить убытки. Доводы о логистике и наценке проигнорированы, транспортные документы не исследованы.

Аффилированность и конфликт интересов
Суды исходили из того, что сделки с ООО «Стройсистема» были убыточны, а Котов действовал в условиях конфликта интересов. ВС РФ разъяснил: само по себе наличие аффилированности не создаёт презумпции убытков. Закон требует раскрытия заинтересованности, а не обязательного согласия на сделку. Если участники были осведомлены и не возражали, это может считаться одобрением.

На момент спорных сделок единственным участником было ООО «АвтоМарк». Не установлено, раскрывал ли Котов заинтересованность и были ли сделки одобрены. Эти обстоятельства подлежат оценке при новом рассмотрении дела.

Претензии нового участника к действиям бывшего директора
ВС РФ отдельно указал: директор не может нести ответственность за действия, совершённые добросовестно, только потому, что впоследствии сменился участник. Редькин приобрёл долю по номиналу (10 000 руб.) после того, как получил все документы по деятельности общества.

Если новый участник знал или должен был знать о структуре бизнеса, сделках и ценовой политике, он не вправе предъявлять претензии к директору. Судам следовало оценить, были ли основания для иска в условиях, когда приобретение доли происходило с учётом всех известных параметров деятельности компании.

Полный текст определения ВС РФ по ссылке. Ниже поделюсь парой своих мыслей.

🗣 Юлия Михальчук

👆👆👆 АО «Ситибанк»: можно ли взыскивать убытки с российской дочерней компании иностранного банка за долги материнской?

Недавно писала про один из самых громких кейсов — дело «Ситибанка». И вот появился полный текст. Разбираемся.

Истец — ПАО «Совкомбанк» (правопреемник — ООО «Содействие международным расчетам», далее — СМР) — подал в АСгМ иск к двум ответчикам: Citibank N.A. (США) — ответчик по договору, АО «КБ «Ситибанк» (Россия) — по деликту.

Требование: взыскать солидарно более 24 млн долларов США (в рублях).
Основание: между «Совкомбанк» и Citibank N.A. действовало соглашение ISDA. Возникла задолженность. В марте 2022 года Citibank N.A. долг признал, но платить отказался — сослался на блокировку активов. Истец утверждал: часть активов Citibank N.A. оказалась у российского «Ситибанка», значит, он тоже должен отвечать.

Как решили суды ниже
АСгМ: иск удовлетворил, сославшись на единую группу и централизованное управление из США.
9ААС: оставил решение в силе, заменил истца на СМР.
АСМО: отклонил жалобу.
Все три инстанции поддержали солидарность: если группа одна, активы у «дочки» — можно взыскивать с обеих.

🏛 ВС РФ: всё с нуля
ВС РФ отменил все акты и отправил дело на новое рассмотрение. Вот ключевые акценты:

🔹 Солидарность — не автоматически
Суды объединили разных ответчиков: к Citibank N.A. — претензия по сделке; к АО «Ситибанк» — по деликту. Это недопустимо. Солидарность возможна только по закону или договору, а не из-за формальной аффилированности.

🔹 Каждое звено — с доказательствами
Истец ссылался на нарушение публичного порядка РФ. Но этого мало — нужно доказать, как именно каждая компания его нарушила. С опорой на п. 51 ППВС № 53.

🔹 Ключевой вопрос — контроль
ВС РФ подчеркнул: нельзя обсуждать ответственность «дочки» без анализа контроля со стороны материнской. Нужно выяснить:
⚪️ Объём инвестиций Citibank N.A. в АО «Ситибанк»
⚪️ Пользование имуществом материнской
⚪️ Поступление и собственник средств
Да, деньги поступили от Citibank N.A. через активы у АО «Ситибанк» — механизм контроля был. Но одного факта недостаточно — важна доказательная база.

🔹 Возможно, это вообще не тот иск
ВС РФ напомнил о ст. 77 закона об исполнительном производстве: возможно, речь идёт не о гражданском споре, а о взыскании имущества должника у третьего лица — и это другой процессуальный режим.

🔹 Банк России — обязательно
Если спор касается заморозки активов, валютных операций и санкционного регулирования — ЦБ РФ должен участвовать. Его позиция может стать важнейшей для разрешения дела.

💬 Вывод
ВС РФ занял осторожную, но показательно выверенную позицию. Прямого ответа на вопрос — можно ли взыскивать убытки с российской «дочки» иностранного банка по долгам материнской компании — суд не дал. Вместо этого он очертил ориентиры: при новом рассмотрении нужно оценить степень контроля Citibank N.A. над АО «Ситибанк» и установить участие каждого из ответчиков в причинении убытков.

Такая формулировка оставляет простор для толкования: она не запрещает конструкцию солидарной ответственности, но и не утверждает её допустимость «по умолчанию». Это скорее интеллектуальный нейтралитет — «решайте, но аккуратно, по делу и строго по фактам».

При этом суд достаточно ясно дал понять: нельзя взыскивать с «дочки» просто потому, что она входит в группу, распоряжается активами или потому что «так проще». Даже если материнская компания признала долг, даже если деньги реально у «дочки» — этого недостаточно.

Нужно доказать структуру контроля, реальную взаимосвязь, правовую основу для привлечения, и только тогда — обсуждать ответственность.

Этот подход задаёт новую планку для подобных дел: больше доказательств, больше анализа, меньше шаблонных выводов.

Впереди — новое рассмотрение в АСгМ. Будем следить.

📎 Определение ВС РФ от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635 по делу № А40-167352/2023

🗣 Юлия Михальчук

🔥 Только что завершился наш вебинар о трендах в банкротстве — и я сразу решила поделиться самым важным.

Когда мы обсуждали субсидиарную ответственность, я обозначила, что, на мой взгляд, главный тренд — это стремительное расширение круга ответчиков.

⚖️ В законе по-прежнему есть перечень лиц, презюмируемых как контролирующие. Но судебная практика всё чаще выходит за рамки этого формального перечня.

Почему? Потому что схемы становятся всё изощрённее. Всё чаще в делах появляются лица, которые:
🤍 участвуют в формировании воли должника на вывод активов,
🤍 придумывают схемы по уходу от налогов,
🤍 оформляют сделки по отчуждению ликвидного имущества,
🤍 становятся выгодоприобретателями, на которых переоформляются активы.

📌 Вторая важная тенденция — кредиторы и арбитражные управляющие всё чаще пытаются привлечь к субсидиарной ответственности обычных сотрудников, которые сами не считают себя контролирующими.
Но если вы:
🤍 по доверенности подписывали важные документы,
🤍 согласовывали ключевые сделки,
🤍 участвовали в переписке, связанной с выводом активов —
то вы уже в зоне риска.
Трудовой договор и статус «просто сотрудника» в таких случаях не спасают.

💬 Я отдельно отметила, что полная блокировка всех активов обеспечительными мерами может буквально парализовать человеку жизнь. Нельзя заплатить ипотеку, налоги, школу или сад ребенку. Это реальность, с которой сталкиваются наши доверители.

👩‍⚖️ Суды стали чаще идти навстречу, если ответчик обоснованно просит о частичной отмене обеспечительных мер — например, чтобы разблокировать деньги на базовые расходы. Главное — грамотно аргументировать и подтвердить необходимость.

⚡️В ближайшее время по двум делам мы будем пробовать добиться частичной отмены обеспечительных мер. Посмотрим, насколько суды готовы учитывать реальные жизненные обстоятельства ответчиков. Я обязательно расскажу, как в этих делах получилось (или не получилось) добиться частичной отмены — скоро поделюсь результатами.

❓А пока — вопрос к вам, коллеги: с какими нетипичными ответчиками по субсидиарке вы сталкивались в своей практике? Бывали ли случаи, когда суд признал контролирующим того, кто совершенно не выглядел на эту роль?

Пишите в комментариях — обсудим. Очень хочется собрать «каталог» нестандартных кейсов, которые стоит держать в поле зрения.

И отдельное спасибо коллегам из PROбанкротство и «Аверта» за организацию мероприятия и дискуссии!

🗣 Юлия Михальчук

📹 Как ограничить ответственность директора — обсуждаем рабочий механизм, про который все слышали, но почти никто не внедрил

В Клубе корпоративных споров мы сегодня обсудили одно из самых недооценённых средств защиты руководителя — соглашение об исключении или ограничении ответственности директора. Инструмент есть, статья 53.1 ГК РФ — на месте. А вот практики — почти нет.

Спикер дискуссии — Денис Тварковский, юрист практики M&A и реструктуризации бизнеса, автор магистерской диссертации и статей на эту тему. Он собрал и разобрал форматы, кейсы и формулировки, которые действительно работают. И дал пошаговый алгоритм, как такое соглашение заключить, согласовать и использовать.

📌 Почему стоит внедрять такое соглашение
👉 Чтобы дать директору больше свободы для принятия решений без постоянного риска быть привлечённым к ответственности.
👉 Чтобы снизить риск взыскания убытков, особенно за формальные и незначительные нарушения.
👉 Чтобы структурировать внутреннюю корпоративную документацию (с использованием de minimis, basket clause и других инструментов).

🔍 Что обсудили на дискуссии
🔹 1. Кто и как может быть защищён:
👉 Генеральный директор, члены правления, совета директоров, ликвидатор, члены ликвидационной комиссии, арбитражный управляющий.
👉 Но: не может быть ограничена ответственность:
в публичных АО;
за недобросовестные действия;
у фактических директоров (в т.ч. врио без основания в уставе).

🔹 2. Где можно оформить соглашение:
👉 Устав общества;
👉 Трудовой договор с директором;
👉 Отдельное соглашение (гражданско-правовой договор);
👉 Внутренние положения (например, о работе исполнительных органов);
👉 Решения общего собрания участников — ex ante (до событий) и ex post (после наступления убытков).
💡 Фишка: соглашение может быть встроено в процедуру одобрения рисковой сделки — прямо в решении собрания указать, что директор освобождается от ответственности за её последствия.

🔹 3. Как формулировать:
👉 Качественные ограничения: не взыскивать за упущенную выгоду, за налоговые штрафы, если директор действовал разумно.
👉 Количественные ограничения:
верхний предел убытков;
минимальный порог (например, не взыскивать до 1 млн ₽);
basket clause — взыскивать только если в сумме убытки превысили 5 млн ₽.

✅ Пример формулировки:
«Директор несёт ответственность по требованиям только если сумма одного требования превышает 1 млн руб. и совокупная сумма превышает 5 млн руб. Исключение — недобросовестные действия».

🛠 Пошаговый алгоритм для компаний:
👉 Закрепите в уставе, что такое соглашение может приниматься общим собранием участников.
Установите усиленный кворум: не просто 50%, а, например, 2/3 голосов.
👉 Пропишите форму соглашения: отдельный договор, пункт в уставе, внутренняя политика или трудовой договор.
👉 Согласуйте и примите решение — оформите через собрание.
👉 Уточните стандарт поведения: что считать «существенным ущербом», что входит в «вознаграждение» директора и т.д.

⚠️ Важно помнить:
👉 Такое соглашение не защитит в банкротстве от требований кредиторов — только от самого общества.
👉 Миноритарий, голосовавший против, не сможет обойти соглашение, если оно принято надлежащим образом.
👉 Новый участник тоже не сможет его «обнулить» — только по основаниям, предусмотренным ГК (например, нарушена компетенция органа при принятии).
👉 Но новый мажор сможет такое соглашение отменить.

💬 Вопрос для обсуждения: а в ваших проектах уже используются такие соглашения? Если нет — что мешает их внедрить?

Видеозапись + материалы по это ссылке. Полезного просмотра и эффективного внедрения.

🗣️ Юлия Михальчук

У меня тут одна ситуация случилась, после которой я сильно озадачилась вопросом (а может даже и пересмотром части взглядов) — скромность 1️⃣ украшает или 2️⃣ отрезает возможности?

Поделитесь в комментариях — вам какой вараинт ближе?

🗣️ Юлия Михальчук