Презентация_Олега_Цветкова,_14_марта_2025_года.pdf
3.8 MB
Совет директоров. Корпоративные процедуры и организация работы
Как управлять компанией так, чтобы не только соблюдать регламенты, но и развивать бизнес? В презентации Олега Цветкова (руководитель Службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк) разобраны важные аспекты корпоративного управления. Делюсь ключевыми мыслями:
1️⃣ Корпоративное управление – не про правила, а про баланс
Совет директоров должен не просто двигать компанию вперед, а определять, куда она должна двигаться. Главное – баланс интересов акционеров, прозрачность, четкое распределение полномочий и предотвращение злоупотреблений.
2️⃣ Независимые директора – важный элемент
Не менее трети членов совета директоров должны быть независимыми, а в некоторых случаях – не менее 20%. Независимость означает отсутствие связей с обществом, крупными акционерами, контрагентами и государством. Такой состав позволяет принимать объективные решения.
3️⃣ Совету директоров нужны знания и оценка деятельности
Регулярное обучение, анкетирование, интервью и работа с документами – базовые элементы эффективной работы СД. Оценка его деятельности должна проводиться ежегодно, а раз в три года – с привлечением внешних консультантов.
4️⃣ Страхование ответственности директоров (D&O)
Важный инструмент защиты, который покрывает ошибки, допущенные в процессе управления, но не умышленные нарушения. В России этот инструмент активно применяется в соответствии с рекомендациями Банка России.
От себя добавлю — пока что не видела ни одного судебного кейса по страховке директоров за причиненные убытки. То ли механизм действительно так хорошо работает, что до судов пока не доходит, то ли не созрели еще страховые случаи, чтобы возник спор.
5️⃣ Регламент – ключ к порядку
Четкие процедуры созыва и проведения заседаний, контроль за повесткой и материалами, помощь докладчикам – все это снижает хаос и делает работу СД эффективнее.
📌 Изучайте презентацию и делитесь ссылкой на мой пост с коллегами.
Что из этих пунктов вам кажется наиболее актуальным? Делитесь в комментариях! 👇
🗣️ Юлия Михальчук
Как управлять компанией так, чтобы не только соблюдать регламенты, но и развивать бизнес? В презентации Олега Цветкова (руководитель Службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк) разобраны важные аспекты корпоративного управления. Делюсь ключевыми мыслями:
1️⃣ Корпоративное управление – не про правила, а про баланс
Совет директоров должен не просто двигать компанию вперед, а определять, куда она должна двигаться. Главное – баланс интересов акционеров, прозрачность, четкое распределение полномочий и предотвращение злоупотреблений.
2️⃣ Независимые директора – важный элемент
Не менее трети членов совета директоров должны быть независимыми, а в некоторых случаях – не менее 20%. Независимость означает отсутствие связей с обществом, крупными акционерами, контрагентами и государством. Такой состав позволяет принимать объективные решения.
3️⃣ Совету директоров нужны знания и оценка деятельности
Регулярное обучение, анкетирование, интервью и работа с документами – базовые элементы эффективной работы СД. Оценка его деятельности должна проводиться ежегодно, а раз в три года – с привлечением внешних консультантов.
4️⃣ Страхование ответственности директоров (D&O)
Важный инструмент защиты, который покрывает ошибки, допущенные в процессе управления, но не умышленные нарушения. В России этот инструмент активно применяется в соответствии с рекомендациями Банка России.
От себя добавлю — пока что не видела ни одного судебного кейса по страховке директоров за причиненные убытки. То ли механизм действительно так хорошо работает, что до судов пока не доходит, то ли не созрели еще страховые случаи, чтобы возник спор.
5️⃣ Регламент – ключ к порядку
Четкие процедуры созыва и проведения заседаний, контроль за повесткой и материалами, помощь докладчикам – все это снижает хаос и делает работу СД эффективнее.
📌 Изучайте презентацию и делитесь ссылкой на мой пост с коллегами.
Что из этих пунктов вам кажется наиболее актуальным? Делитесь в комментариях! 👇
🗣️ Юлия Михальчук
Отказное определение ВС: объяснить причину или просто послать отказать?
Как-то я уже делилась с вами одной юридической привычкой: каждую неделю выделяю 1-2 часа на изучение судебных актов по корпоративным спорам. Это позволяет держать руку на пульсе и не пропускать важные тренды. Сегодня у меня как раз был такой день — просмотрела все кассационные определения и акты Верховного Суда.
И вот что меня вновь зацепило. Некоторые отказные определения ВС очень лаконичные — буквально полторы-две страницы. А другие, наоборот, растягиваются на пять, шесть, а то и восемь страниц, детально разбирая позицию суда. Такое ощущение, что это уже не просто отказ в пересмотре дела, а полноценное рассмотрение вопроса.
И вот я думаю: как должны выглядеть такие акты? Достаточно ли короткой формулировки «отказать в передаче» без объяснений? Или всё-таки сторона заслуживает развернутого ответа, особенно сейчас, когда госпошлина за подачу жалобы в Верховный Суд составляет 30к для физиков и 80к для юриков? Ведь для заявителя это может быть не только дорого, но и просто обидно — он не понимает, почему его дело даже не стали рассматривать.
Как вы считаете, должно ли ВС мотивировать отказные определения более подробно? Или короткий отказ — это нормально?
🗣️ Юлия Михальчук
Как-то я уже делилась с вами одной юридической привычкой: каждую неделю выделяю 1-2 часа на изучение судебных актов по корпоративным спорам. Это позволяет держать руку на пульсе и не пропускать важные тренды. Сегодня у меня как раз был такой день — просмотрела все кассационные определения и акты Верховного Суда.
И вот что меня вновь зацепило. Некоторые отказные определения ВС очень лаконичные — буквально полторы-две страницы. А другие, наоборот, растягиваются на пять, шесть, а то и восемь страниц, детально разбирая позицию суда. Такое ощущение, что это уже не просто отказ в пересмотре дела, а полноценное рассмотрение вопроса.
И вот я думаю: как должны выглядеть такие акты? Достаточно ли короткой формулировки «отказать в передаче» без объяснений? Или всё-таки сторона заслуживает развернутого ответа, особенно сейчас, когда госпошлина за подачу жалобы в Верховный Суд составляет 30к для физиков и 80к для юриков? Ведь для заявителя это может быть не только дорого, но и просто обидно — он не понимает, почему его дело даже не стали рассматривать.
Как вы считаете, должно ли ВС мотивировать отказные определения более подробно? Или короткий отказ — это нормально?
🗣️ Юлия Михальчук
«Ампир V» Виктора Пелевина: роман о власти, языке и богах нового времени
#книга 18 из 52. Сутки в поезде пыталась разгадать двойные смыслы. Поделюсь своими некоторыми мыслями.
«Ампир V» — это книга-зеркало, в котором отражается наш мир, и книга-ключ, открывающая тайны власти, языка и человеческой природы. Виктор Пелевин, мастер метафоры и философской прозы, создаёт текст, который одновременно завораживает, пугает и раскрывает механику современного мира так, как мало кто может.
📕 О чём роман и в чём его смысл?
Сюжет внешне прост: обычный московский парень Рома получает таинственную возможность превратиться в вампира Раму. Но это не вампиризм в классическом готическом смысле, а метафора власти — вампиры Пелевина не столько пьют кровь, сколько управляют сознанием людей с помощью дискурсов. Главный герой становится частью элиты, которая формирует мир, в котором живут обычные люди, внушая им идеи, желания, смыслы.
И тут раскрывается ключевой смысл романа: власть — это не насилие, а управление дискурсами. Люди живут не в реальности, а в сконструированных для них информационных пузырях. Они потребляют бренды, идеологии, мечты, но не осознают, что эти конструкции искусственно созданы кем-то сверху.
Роман по сути говорит: «Миром правят не президенты, не деньги и не сила, а язык и смыслы». Тот, кто владеет языком, управляет реальностью. Это фундаментальная идея для понимания современной информационной эпохи.
📘 Что скрывается за метафорами и героями романа?
1. Вампиры как элита. Они не мистические существа, а метафора для властной верхушки, которая управляет обществом через механизмы потребления и смыслов.
2. Главные герои — аллюзии на разные типы власти и её трансформацию. Мелехов — это остатки традиционного насилия, Гера — властитель смыслов, Осирис — тот, кто понимает механизм, но действует внутри него.
3. Рама как новая власть. Он становится частью системы, но сохраняет способность сомневаться. Настоящий правитель не тот, кто просто властвует, а тот, кто понимает природу власти.
Вся книга пропитана отсылками к мифологии, философии и психологии: от египетских богов до Маркса, от психоанализа до брендов. Пелевин всегда строит тексты так, что их можно раскладывать на слои, как археологический памятник.
📗 Концепция дискурса по Пелевину: как язык становится инструментом власти
Пелевин берёт концепцию дискурса в духе Фуко, но делает её острее и понятнее: дискурс — это не просто язык, это инструмент манипуляции. Нам кажется, что мы свободны в мыслях и поступках, но на самом деле мы существуем внутри информационных матриц, созданных для нас теми, кто управляет языком.
Нам кажется, что мы сами выбираем, что покупать, но на самом деле бренды программируют наши желания. Так работает политика, религия, мода, любые социнституты.
В «Ампир V» дискурс — это настоящая магия: тот, кто формирует смыслы, владеет миром. Вампиры создают не только бренды и политические лозунги, но и саму структуру реальности.
📓 Вопрос Бога в романе
Если миром управляют дискурсы, есть ли место Богу в такой системе? Ответ прост и жёсток: если Бог и существует, то он тоже часть дискурса. Власть всегда использовала религию как инструмент, и в мире «Ампир V» это лишь одна из форм информационного контроля. Если люди перестали верить в Бога, они начали верить в бренды, деньги, идеи, которые кто-то внушил им извне.
Вакуум веры всегда чем-то заполняется. И в мире потребления это чаще всего не духовность, а маркетинговые стратегии.
📙 Заключение: зачем читать «Ампир V»?
Эта книга — не про вампиров и не просто про власть. Она про нас. Про то, как мы живём в мире, который нам кажется реальным, но на самом деле он создан чужими дискурсами.
«Ампир V» — это роман, который открывает глаза. После него невозможно смотреть на рекламу, новости или политику так же, как раньше. Это книга, которая не только рассказывает историю, но и меняет восприятие реальности.
Пару лет назад по книге сняли фильм. Но запретили выход в прокат. Конечно, любопытно посмотреть визуализацию идей Пелевина.
🗣 Юлия Михальчук
#книга 18 из 52. Сутки в поезде пыталась разгадать двойные смыслы. Поделюсь своими некоторыми мыслями.
«Ампир V» — это книга-зеркало, в котором отражается наш мир, и книга-ключ, открывающая тайны власти, языка и человеческой природы. Виктор Пелевин, мастер метафоры и философской прозы, создаёт текст, который одновременно завораживает, пугает и раскрывает механику современного мира так, как мало кто может.
📕 О чём роман и в чём его смысл?
Сюжет внешне прост: обычный московский парень Рома получает таинственную возможность превратиться в вампира Раму. Но это не вампиризм в классическом готическом смысле, а метафора власти — вампиры Пелевина не столько пьют кровь, сколько управляют сознанием людей с помощью дискурсов. Главный герой становится частью элиты, которая формирует мир, в котором живут обычные люди, внушая им идеи, желания, смыслы.
И тут раскрывается ключевой смысл романа: власть — это не насилие, а управление дискурсами. Люди живут не в реальности, а в сконструированных для них информационных пузырях. Они потребляют бренды, идеологии, мечты, но не осознают, что эти конструкции искусственно созданы кем-то сверху.
Роман по сути говорит: «Миром правят не президенты, не деньги и не сила, а язык и смыслы». Тот, кто владеет языком, управляет реальностью. Это фундаментальная идея для понимания современной информационной эпохи.
📘 Что скрывается за метафорами и героями романа?
1. Вампиры как элита. Они не мистические существа, а метафора для властной верхушки, которая управляет обществом через механизмы потребления и смыслов.
2. Главные герои — аллюзии на разные типы власти и её трансформацию. Мелехов — это остатки традиционного насилия, Гера — властитель смыслов, Осирис — тот, кто понимает механизм, но действует внутри него.
3. Рама как новая власть. Он становится частью системы, но сохраняет способность сомневаться. Настоящий правитель не тот, кто просто властвует, а тот, кто понимает природу власти.
Вся книга пропитана отсылками к мифологии, философии и психологии: от египетских богов до Маркса, от психоанализа до брендов. Пелевин всегда строит тексты так, что их можно раскладывать на слои, как археологический памятник.
📗 Концепция дискурса по Пелевину: как язык становится инструментом власти
Пелевин берёт концепцию дискурса в духе Фуко, но делает её острее и понятнее: дискурс — это не просто язык, это инструмент манипуляции. Нам кажется, что мы свободны в мыслях и поступках, но на самом деле мы существуем внутри информационных матриц, созданных для нас теми, кто управляет языком.
Нам кажется, что мы сами выбираем, что покупать, но на самом деле бренды программируют наши желания. Так работает политика, религия, мода, любые социнституты.
В «Ампир V» дискурс — это настоящая магия: тот, кто формирует смыслы, владеет миром. Вампиры создают не только бренды и политические лозунги, но и саму структуру реальности.
📓 Вопрос Бога в романе
Если миром управляют дискурсы, есть ли место Богу в такой системе? Ответ прост и жёсток: если Бог и существует, то он тоже часть дискурса. Власть всегда использовала религию как инструмент, и в мире «Ампир V» это лишь одна из форм информационного контроля. Если люди перестали верить в Бога, они начали верить в бренды, деньги, идеи, которые кто-то внушил им извне.
Вакуум веры всегда чем-то заполняется. И в мире потребления это чаще всего не духовность, а маркетинговые стратегии.
📙 Заключение: зачем читать «Ампир V»?
Эта книга — не про вампиров и не просто про власть. Она про нас. Про то, как мы живём в мире, который нам кажется реальным, но на самом деле он создан чужими дискурсами.
«Ампир V» — это роман, который открывает глаза. После него невозможно смотреть на рекламу, новости или политику так же, как раньше. Это книга, которая не только рассказывает историю, но и меняет восприятие реальности.
Пару лет назад по книге сняли фильм. Но запретили выход в прокат. Конечно, любопытно посмотреть визуализацию идей Пелевина.
🗣 Юлия Михальчук
Кто отвечает по субсидиарке? Разбираем нестандартные кейсы
Понедельник начался с обсуждения ответственности директоров, акционеров и бенефициаров, обсуждали с коллегами 2 часа в субсидиарную ответственность. Это уже третья лекцию в рамках большого курса в М-Логос по ответственности первых лиц компании. Всего у меня запланировано четыре занятия, и на последних двух мы детально разбираем вопросы субсидиарной ответственности.
Казалось бы, кого чаще всего привлекают к субсидиарке? Директоров, акционеров, бенефициаров – список довольно стандартный. Но на практике все гораздо интереснее. Сегодня на мастер-классе мы обсуждали, насколько широкой может быть палитра возможных ответчиков. У меня даже есть коллекция уникальных кейсов, и сейчас в этом списке уже более 20 категорий ответчиков.
Кого только не привлекали к субсидиарке! Помимо очевидных контролирующих лиц, туда попадают:
1️⃣ Финансовые директора – если их действия или бездействие привели к банкротству.
2️⃣ Начальники юридических отделов – за участие в схемах ухода от ответственности.
3️⃣ Внешние юристы – если они помогали реализовывать заведомо проблемные схемы.
4️⃣ Компании одной группы с должником – если между ними были подозрительные транзакции.
5️⃣ Контрагенты – например, те, кто участвовал в фиктивных сделках.
6️⃣ Родственники контролирующих лиц – в случаях, когда через них управляли активами.
Сегодня подробно разбирали, в каких случаях родственников директора могут признать контролирующими лицами, а в каких – нет. Интересно, что в одних ситуациях участие в управлении можно доказать, а в других – нет даже при наличии очевидной аффилированности.
Кажется, пришло время подготовить хорошую публичную аналитику с конкретными кейсами и объяснением всех нюансов. Что думаете? Вам было бы полезно разобрать такие примеры в деталях?
🗣 Юлия Михальчук
Понедельник начался с обсуждения ответственности директоров, акционеров и бенефициаров, обсуждали с коллегами 2 часа в субсидиарную ответственность. Это уже третья лекцию в рамках большого курса в М-Логос по ответственности первых лиц компании. Всего у меня запланировано четыре занятия, и на последних двух мы детально разбираем вопросы субсидиарной ответственности.
Казалось бы, кого чаще всего привлекают к субсидиарке? Директоров, акционеров, бенефициаров – список довольно стандартный. Но на практике все гораздо интереснее. Сегодня на мастер-классе мы обсуждали, насколько широкой может быть палитра возможных ответчиков. У меня даже есть коллекция уникальных кейсов, и сейчас в этом списке уже более 20 категорий ответчиков.
Кого только не привлекали к субсидиарке! Помимо очевидных контролирующих лиц, туда попадают:
1️⃣ Финансовые директора – если их действия или бездействие привели к банкротству.
2️⃣ Начальники юридических отделов – за участие в схемах ухода от ответственности.
3️⃣ Внешние юристы – если они помогали реализовывать заведомо проблемные схемы.
4️⃣ Компании одной группы с должником – если между ними были подозрительные транзакции.
5️⃣ Контрагенты – например, те, кто участвовал в фиктивных сделках.
6️⃣ Родственники контролирующих лиц – в случаях, когда через них управляли активами.
Сегодня подробно разбирали, в каких случаях родственников директора могут признать контролирующими лицами, а в каких – нет. Интересно, что в одних ситуациях участие в управлении можно доказать, а в других – нет даже при наличии очевидной аффилированности.
Кажется, пришло время подготовить хорошую публичную аналитику с конкретными кейсами и объяснением всех нюансов. Что думаете? Вам было бы полезно разобрать такие примеры в деталях?
🗣 Юлия Михальчук
CIV_3_2024_3_АЕ_субсидиарка_концептуальные_вопросы.pdf
403 KB
Андрей Владимирович Егоров в своем ТГ канале поделился крутой статьей по субсидиарке. Как раз в тему моего сегодняшнего выступления (писала выше).
Субсидиарная ответственность по долгам юридического лица: концептуальные вопросы на 60 (!!!) страницах.
Я читала эту статью в журнале Цивилистка, но раз сам Андрей Владимирович выложил статью в свободный доступ, то я решила поедлиться ею и с вами.
Скачивайте файл и ныряйте в дебри субсидиарки — материал очень хороший!
🗣 Юлия Михальчук
Субсидиарная ответственность по долгам юридического лица: концептуальные вопросы на 60 (!!!) страницах.
Я читала эту статью в журнале Цивилистка, но раз сам Андрей Владимирович выложил статью в свободный доступ, то я решила поедлиться ею и с вами.
Скачивайте файл и ныряйте в дебри субсидиарки — материал очень хороший!
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня после работы встретились с друзьями на выставке «Изображая воздух». Эта экспозиция про русский импрессионизм конца XIX – начала XX века показывает, как художники работали со светом, цветом и движением, создавая эффект живого момента. В залах представлены более 150 произведений мастеров, таких как Константин Коровин, Игорь Грабарь, Пётр Кончаловский и многие другие.
Первое, что притягивает взгляд, — портреты. Они словно застигнуты в моменте: цыганка в алом наряде, полная гордости и усталости одновременно, девушки в белоснежных пачках, занятые подготовкой к выступлению, но не скрывающие улыбок. Художники передали не просто лица, а характеры, эмоции, даже воздух вокруг них. А потом — море. Тихое, бесконечное, растворяющее в себе свет. Или вот еще — зарисовка с морского побережья, где люди сидят за столом, беседуют, наслаждаются солнцем. Всё кажется таким простым и живым, будто это не картина, а окно в прошлое лето.
Эта выставка — о красоте повседневного, о мгновениях, которые художники смогли поймать и запечатлеть так, что они продолжают жить. Когда я ходила по залам и рассматривала разные сцены, мне всё время крутилась в голове мысль: а каково было бы перепрожить их все-все? Вот дети прыгают по кромке моря — это моё детство на Чёрном море. Вот девушки сидят за столом и о чём-то болтают — мгновения моих путешествий с подругами. Вот семья за самоваром — сцена из моей жизни, где мы с родителями и родственниками ужинали большой компанией.
Эта идея не отпускает меня с прошлого года, когда я читала "Беседы с Богом". Там была мысль о том, что жизнь дана нам, чтобы попробовать разные опыты. И это заставило меня задуматься: я всегда стремилась к стабильности, комфорту, но, возможно, именно это мешает мне прочувствовать всю палитру эмоций? Не познав что такое печаль — не почувствуешь, что такое радость — для контраста этих чувств тебе нужна точка опоры. Когда жизнь ровная, без контрастов, теряется ощущение её вкуса. Только через перепады, через взлёты и падения мы ощущаем её глубину. В этом смысле искусство — потрясающая точка вдохновения, ведь оно показывает сцены, которые можно не только наблюдать, но и проживать — при чем не мысленно, а по-настоящему, вживую. Я вышла с чувством, будто прикоснулась к чему-то важному, что чуточку поменяет мою жизнь. А разве не за этим мы ходим в музеи?
🗣 Юлия Михальчук
Первое, что притягивает взгляд, — портреты. Они словно застигнуты в моменте: цыганка в алом наряде, полная гордости и усталости одновременно, девушки в белоснежных пачках, занятые подготовкой к выступлению, но не скрывающие улыбок. Художники передали не просто лица, а характеры, эмоции, даже воздух вокруг них. А потом — море. Тихое, бесконечное, растворяющее в себе свет. Или вот еще — зарисовка с морского побережья, где люди сидят за столом, беседуют, наслаждаются солнцем. Всё кажется таким простым и живым, будто это не картина, а окно в прошлое лето.
Эта выставка — о красоте повседневного, о мгновениях, которые художники смогли поймать и запечатлеть так, что они продолжают жить. Когда я ходила по залам и рассматривала разные сцены, мне всё время крутилась в голове мысль: а каково было бы перепрожить их все-все? Вот дети прыгают по кромке моря — это моё детство на Чёрном море. Вот девушки сидят за столом и о чём-то болтают — мгновения моих путешествий с подругами. Вот семья за самоваром — сцена из моей жизни, где мы с родителями и родственниками ужинали большой компанией.
Эта идея не отпускает меня с прошлого года, когда я читала "Беседы с Богом". Там была мысль о том, что жизнь дана нам, чтобы попробовать разные опыты. И это заставило меня задуматься: я всегда стремилась к стабильности, комфорту, но, возможно, именно это мешает мне прочувствовать всю палитру эмоций? Не познав что такое печаль — не почувствуешь, что такое радость — для контраста этих чувств тебе нужна точка опоры. Когда жизнь ровная, без контрастов, теряется ощущение её вкуса. Только через перепады, через взлёты и падения мы ощущаем её глубину. В этом смысле искусство — потрясающая точка вдохновения, ведь оно показывает сцены, которые можно не только наблюдать, но и проживать — при чем не мысленно, а по-настоящему, вживую. Я вышла с чувством, будто прикоснулась к чему-то важному, что чуточку поменяет мою жизнь. А разве не за этим мы ходим в музеи?
🗣 Юлия Михальчук
ВС разъяснил, как нужно выплачивать вознаграждение членам совета директоров
В феврале Верховный Суд дважды высказался по вопросу выплаты вознаграждения членам СД — я делала обзоры обоих споров (первый и второй).
Шортрид выпустили статью про эти дела вместе с моим комментарием. Делюсь своим мнением и размышлениями про то, как акционеры и члены СД должны согласовывать вопросы вознаграждения последних.
Оплата вознаграждения членам совета директоров может происходить по разным моделям. На практике чаще всего встречаются следующие два варианта.
Фиксированное вознаграждение. В этом случае выплаты членам совета производятся вне зависимости от финансовых результатов компании, успешности проектов и качества принятых решений. Такой подход обеспечивает предсказуемость для членов совета, но не всегда выгоден для компании, поскольку не создает стимулов для повышения эффективности работы.
Оплата по KPI. Акционеры устанавливают конкретные показатели эффективности, от выполнения которых зависит размер вознаграждения. Этот вариант мотивирует членов совета директоров на принятие решений, направленных на улучшение финансовых и операционных показателей, но создает риски нестабильности выплат для них.
В рассматриваемом судебном деле нижестоящие суды учли особое мнение генерального директора, который указывал на наличие финансовых проблем в компании, включая просроченную задолженность и заключение сделок по нерыночной стоимости. Однако ключевой вопрос заключается в определении надлежащего ответчика. Если претензии связаны с недостоверной отчетностью или неэффективными контрактами, ответственность, скорее всего, должен нести генеральный директор, а не совет директоров. Это не должно лишать членов СД права на вознаграждение.
С точки зрения права, обязательства должны исполняться в соответствии с принятыми условиями. Если компания не предусмотрела KPI в соглашении, то в дальнейшем отказ в выплате вознаграждения на основании неудовлетворительных результатов работы совета директоров представляется спорным. В случае выявления серьезных ошибок или злоупотреблений возможно предъявление отдельного иска о взыскании убытков.
Установление четких критериев оценки работы членов совета директоров на этапе заключения соглашений позволяет избежать споров о выплате вознаграждения и защищает интересы всех сторон. Однако не все компании заранее об этом задумываются. В конечном итоге это влечет корпоративные споры и претензии к членам органов управления из-за расхождения видения в отношении результатов, которые заранее четко не были прописаны.
🗣 Юлия Михальчук
В феврале Верховный Суд дважды высказался по вопросу выплаты вознаграждения членам СД — я делала обзоры обоих споров (первый и второй).
Шортрид выпустили статью про эти дела вместе с моим комментарием. Делюсь своим мнением и размышлениями про то, как акционеры и члены СД должны согласовывать вопросы вознаграждения последних.
Оплата вознаграждения членам совета директоров может происходить по разным моделям. На практике чаще всего встречаются следующие два варианта.
Фиксированное вознаграждение. В этом случае выплаты членам совета производятся вне зависимости от финансовых результатов компании, успешности проектов и качества принятых решений. Такой подход обеспечивает предсказуемость для членов совета, но не всегда выгоден для компании, поскольку не создает стимулов для повышения эффективности работы.
Оплата по KPI. Акционеры устанавливают конкретные показатели эффективности, от выполнения которых зависит размер вознаграждения. Этот вариант мотивирует членов совета директоров на принятие решений, направленных на улучшение финансовых и операционных показателей, но создает риски нестабильности выплат для них.
В рассматриваемом судебном деле нижестоящие суды учли особое мнение генерального директора, который указывал на наличие финансовых проблем в компании, включая просроченную задолженность и заключение сделок по нерыночной стоимости. Однако ключевой вопрос заключается в определении надлежащего ответчика. Если претензии связаны с недостоверной отчетностью или неэффективными контрактами, ответственность, скорее всего, должен нести генеральный директор, а не совет директоров. Это не должно лишать членов СД права на вознаграждение.
С точки зрения права, обязательства должны исполняться в соответствии с принятыми условиями. Если компания не предусмотрела KPI в соглашении, то в дальнейшем отказ в выплате вознаграждения на основании неудовлетворительных результатов работы совета директоров представляется спорным. В случае выявления серьезных ошибок или злоупотреблений возможно предъявление отдельного иска о взыскании убытков.
Установление четких критериев оценки работы членов совета директоров на этапе заключения соглашений позволяет избежать споров о выплате вознаграждения и защищает интересы всех сторон. Однако не все компании заранее об этом задумываются. В конечном итоге это влечет корпоративные споры и претензии к членам органов управления из-за расхождения видения в отношении результатов, которые заранее четко не были прописаны.
🗣 Юлия Михальчук
📢 Искусственный интеллект в приказном производстве: цифровой суд без риска для правосудия?
Даже не знаю, как эта новость прошла мимо меня. Пишут, что Совет судей РФ предлагает автоматизировать приказное производство с помощью ИИ. Я уже пару раз писала свои опасения, что нейросети потихоньку начинают выдавливать живых юристов из профессии. Но как правило, большинство коллег не разделяют мое мнения. Они считают, что государство вряд ли отдаст свою монополию на судопроизводство искусственному интеллекту.
Но как бы не так! Сегодня мой страх триггернула новость почти двухнедельной давности.
Совет судей РФ заявил, что автоматизация приказного производства снизит нагрузку на судей, не создавая дополнительных угроз для правосудия. В 2021 году в Белгородской области и в 2023 году в Амурской области уже проводились эксперименты, показавшие, что ИИ может значительно ускорить подготовку судебных приказов и оформление дел. Теперь этот опыт предлагают масштабировать на всю страну.
Почему именно приказное производство? Судебный приказ выносится без полноценного исследования доказательств, поскольку в таких делах нет спора о праве. Поэтому алгоритмы вполне могут справляться с этими задачами без вмешательства судьи. А в перспективе ИИ может взять на себя и другие технические категории дел, например, индексацию присужденных денежных сумм.
⚖️ В общем, ИИ делает уверенные шаги внутри судебной системы.
Но насколько это безопасно? Главный вопрос — кто будет контролировать алгоритмы и насколько они будут прозрачны. Ведь если система начнёт ошибаться, оспаривать такой "автоматический" приказ будет сложнее, чем акт, вынесенный живым судьёй.
🤖 Что думаете? Готовы доверить свой судебный приказ машине? Готовите для себя варианты со сменой профессии?
🗣 Юлия Михальчук
Даже не знаю, как эта новость прошла мимо меня. Пишут, что Совет судей РФ предлагает автоматизировать приказное производство с помощью ИИ. Я уже пару раз писала свои опасения, что нейросети потихоньку начинают выдавливать живых юристов из профессии. Но как правило, большинство коллег не разделяют мое мнения. Они считают, что государство вряд ли отдаст свою монополию на судопроизводство искусственному интеллекту.
Но как бы не так! Сегодня мой страх триггернула новость почти двухнедельной давности.
Совет судей РФ заявил, что автоматизация приказного производства снизит нагрузку на судей, не создавая дополнительных угроз для правосудия. В 2021 году в Белгородской области и в 2023 году в Амурской области уже проводились эксперименты, показавшие, что ИИ может значительно ускорить подготовку судебных приказов и оформление дел. Теперь этот опыт предлагают масштабировать на всю страну.
Почему именно приказное производство? Судебный приказ выносится без полноценного исследования доказательств, поскольку в таких делах нет спора о праве. Поэтому алгоритмы вполне могут справляться с этими задачами без вмешательства судьи. А в перспективе ИИ может взять на себя и другие технические категории дел, например, индексацию присужденных денежных сумм.
⚖️ В общем, ИИ делает уверенные шаги внутри судебной системы.
Но насколько это безопасно? Главный вопрос — кто будет контролировать алгоритмы и насколько они будут прозрачны. Ведь если система начнёт ошибаться, оспаривать такой "автоматический" приказ будет сложнее, чем акт, вынесенный живым судьёй.
🤖 Что думаете? Готовы доверить свой судебный приказ машине? Готовите для себя варианты со сменой профессии?
🗣 Юлия Михальчук
Книга Ивана Чупрунова про ответственность директров — в свободном доступе!
Встретила очень классную новость. В прошлом году покупала книгу Ивана — хорошая работа по систематизации и разъяснению 62го постановления ВАС РФ об ответственности директоров.
В монографии анализируются основные проблемы, связанные с природой ответственности директора перед юридическим лицом, ее условиями, а также с основными элементами обязательственного отношения между директором и юридическим лицом. При этом в качестве отправной точки для обсуждения указанных проблем служит постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В работе широко используются и сугубо теоретические исследования (российские и иностранные), и актуальная отечественная судебная практика, вследствие чего монография будет представлять интерес как для научных работников, студентов и аспирантов, так и для судей или практикующих юристов. Судебная практика в настоящем комментарии приводится по состоянию на 15 декабря 2023 г.
Скачать можно тут https://m-lawbooks.ru/product/otvetstvennost-direktora-pered-yuridicheskim-liczom-i-s-chuprunov/.
Приятного и полезного чтения!
🗣 Юлия Михальчук
Встретила очень классную новость. В прошлом году покупала книгу Ивана — хорошая работа по систематизации и разъяснению 62го постановления ВАС РФ об ответственности директоров.
В монографии анализируются основные проблемы, связанные с природой ответственности директора перед юридическим лицом, ее условиями, а также с основными элементами обязательственного отношения между директором и юридическим лицом. При этом в качестве отправной точки для обсуждения указанных проблем служит постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». В работе широко используются и сугубо теоретические исследования (российские и иностранные), и актуальная отечественная судебная практика, вследствие чего монография будет представлять интерес как для научных работников, студентов и аспирантов, так и для судей или практикующих юристов. Судебная практика в настоящем комментарии приводится по состоянию на 15 декабря 2023 г.
Скачать можно тут https://m-lawbooks.ru/product/otvetstvennost-direktora-pered-yuridicheskim-liczom-i-s-chuprunov/.
Приятного и полезного чтения!
🗣 Юлия Михальчук
Корпоративное право: практика 2025
Сегодня весь день провожу в приятной компании — пришла на конференцию, чтобы послушать коллег о новостях корпоративного права и управления. Удобно, когда за один день можно концентрированно узнать, что и как происходит по отдельным вопросам.
В первой сессии самые трендовые вопросы — ЦФА, редомициляция и согласование сделок с правкомиссией.
Во второй сессии обещают рассказать про корпоративные конфликты и внутренние документы компании.
После обеда тоже буду выступать я — расскажу про конфликты при наследовании акций и долей в компаниях. В прошлом году в журнале АО выходила моя статья с обзором кейсов ВС РФ, а сегодня я подсвечу, о чем не думают бизнесмены и о чем потом спорят их наследники.
Приятно увидеть и друзей юристов, и подписчиков канала — спасибо, что подходите познакомиться лично и сфоткаться! Мне очень приятно 😊 А то всё пишу-пишу, и вот наконец обратная связь — меня читают прекрасные люди!
Спасибо организаторам, что всех нас сегодня собрали.
🗣 Юлия Михальчук
Сегодня весь день провожу в приятной компании — пришла на конференцию, чтобы послушать коллег о новостях корпоративного права и управления. Удобно, когда за один день можно концентрированно узнать, что и как происходит по отдельным вопросам.
В первой сессии самые трендовые вопросы — ЦФА, редомициляция и согласование сделок с правкомиссией.
Во второй сессии обещают рассказать про корпоративные конфликты и внутренние документы компании.
После обеда тоже буду выступать я — расскажу про конфликты при наследовании акций и долей в компаниях. В прошлом году в журнале АО выходила моя статья с обзором кейсов ВС РФ, а сегодня я подсвечу, о чем не думают бизнесмены и о чем потом спорят их наследники.
Приятно увидеть и друзей юристов, и подписчиков канала — спасибо, что подходите познакомиться лично и сфоткаться! Мне очень приятно 😊 А то всё пишу-пишу, и вот наконец обратная связь — меня читают прекрасные люди!
Спасибо организаторам, что всех нас сегодня собрали.
🗣 Юлия Михальчук
Почему нельзя корпоративные споры решать через банкротство?
Готовлюсь к дискуссии с Вячеславом Косаковым про корпоративные войны. Собираю кейсы, в которых есть стык корпоративных споров и банкротства. Когда владельцы в большом конфликте — они раздирают компанию взаимными исками об оспаривании сделок и взыскании убытков, а также создают почву для исков от контрагентов.
Что может произойти:
1️⃣ Компания становится банкротом, а значит участники/акционеры потеряют корпоративный контроль. Но могут обрести контроль над банкротной процедурой через аффилированных кредиторов или выкуп прав требований, чтобы потом к своим оппонентам подать иски о субсидиарке, например.
2️⃣ Если участник/акционер уйдет в личное банкротство, тогда все его корпоративные права переходят к финансовому управляющему — и тогда оппоненты ищут подход к нему.
Уже через эти два примера мы видим, как процедура банкротства может сломить ход игры. А с учетом того, что процедуру могут ввести даже в том случае, когда нет истинной причины банкротства (а есть лишь кассовый разрыв на бумаге) — риск становится еще серьезнее.
Однако есть практика, когда суды пытаются скруглить углы. Например, Верховный Суд уже высказывался, что решать корпоративные споры через банкротство — это не есть хорошо. При чем это могут признать недобросовестным преимуществом — и…. отказать в иске.
Сижу, читаю эти кейсы — всё очень любопытно. Не зная их, можно очень сильно просчитаться со своей стратегией по корпоративным спорам, которые перетекают в банкротство. Будем эти нюансы и дела обсуждать на нашей онлайн-дискуссии в пятницу в 10:00.
Я подготовила несколько интересных сообщений про корпоративно-банкротные споры — почитать можно по этой ссылке.
А если у вас есть вопросы — присылайте их мне через вот эту форму. Разбор кейсов будем делать в эту пятницу в 10:00 в Zoom.
🗣 Юлия Михальчук
Готовлюсь к дискуссии с Вячеславом Косаковым про корпоративные войны. Собираю кейсы, в которых есть стык корпоративных споров и банкротства. Когда владельцы в большом конфликте — они раздирают компанию взаимными исками об оспаривании сделок и взыскании убытков, а также создают почву для исков от контрагентов.
Что может произойти:
1️⃣ Компания становится банкротом, а значит участники/акционеры потеряют корпоративный контроль. Но могут обрести контроль над банкротной процедурой через аффилированных кредиторов или выкуп прав требований, чтобы потом к своим оппонентам подать иски о субсидиарке, например.
2️⃣ Если участник/акционер уйдет в личное банкротство, тогда все его корпоративные права переходят к финансовому управляющему — и тогда оппоненты ищут подход к нему.
Уже через эти два примера мы видим, как процедура банкротства может сломить ход игры. А с учетом того, что процедуру могут ввести даже в том случае, когда нет истинной причины банкротства (а есть лишь кассовый разрыв на бумаге) — риск становится еще серьезнее.
Однако есть практика, когда суды пытаются скруглить углы. Например, Верховный Суд уже высказывался, что решать корпоративные споры через банкротство — это не есть хорошо. При чем это могут признать недобросовестным преимуществом — и…. отказать в иске.
Сижу, читаю эти кейсы — всё очень любопытно. Не зная их, можно очень сильно просчитаться со своей стратегией по корпоративным спорам, которые перетекают в банкротство. Будем эти нюансы и дела обсуждать на нашей онлайн-дискуссии в пятницу в 10:00.
Я подготовила несколько интересных сообщений про корпоративно-банкротные споры — почитать можно по этой ссылке.
А если у вас есть вопросы — присылайте их мне через вот эту форму. Разбор кейсов будем делать в эту пятницу в 10:00 в Zoom.
🗣 Юлия Михальчук
Сколько споров по субсидиарке рассмотрели суды за прошлый год?
Федресурс подвел итоги 2024 года — посчитал статистику по банкротным спорам. А коллеги из PROбанкротство нарисовали красивые графики и собрали комментарии юристов (любоваться тут).
В 2024 году наблюдается небольшой спад количества поданных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по сравнению с 2023 годом. Однако этот тренд можно объяснить отложенным эффектом ранее действовавшего моратория на банкротства: ограничения на подачу заявлений привели к временной «просадке», которая отразилась на статистике спустя несколько лет.
Тем не менее, не стоит делать однозначные выводы только на основании числа заявлений. Дело в том, что в практике встречаются случаи, когда разные кредиторы или арбитражные управляющие подают несколько заявлений в рамках одного дела. Впоследствии суд объединяет их в одно производство, что может создавать статистические искажения. Таким образом, формальное снижение количества поданных заявлений не означает сокращения активности в привлечении контролирующих лиц к ответственности.
Гораздо более значимым показателем является количество удовлетворенных заявлений и число привлеченных лиц. По сравнению с 2023 годом количество актов о привлечении увеличилось более чем на 400, а общее число привлеченных лиц продолжает расти, что подтверждает устойчивый тренд на расширение практики субсидиарной ответственности.
Еще один важный фактор — расширение круга лиц, привлекаемых к ответственности. Если раньше основными ответчиками были директора и мажоритарные акционеры, то сейчас все чаще к субсидиарной ответственности привлекают финансовых директоров, бухгалтеров, членов совета директоров, представителей по доверенности и даже родственников контролирующих лиц. Это свидетельствует о том, что кредиторы и арбитражные управляющие стали активнее использовать механизм субсидиарной ответственности, привлекая к процессу максимально широкий круг потенциальных фигурантов.
Таким образом, несмотря на небольшие колебания числа поданных заявлений, общий тренд остается неизменным: количество привлеченных лиц и сумма ответственности продолжают расти, что делает субсидиарную ответственность все более действенным инструментом в руках кредиторов.
Финансовый кризис, словно набежавшая волна, продолжает топить компании, одна за другой, оставляя за собой шлейф банкротств. Это значит, что в 2025 году мы, скорее всего, увидим новый виток роста показателей по субсидиарной ответственности. Кредиторы будут все активнее искать способы возмещения своих потерь, а суды — рассматривать все более сложные и многослойные кейсы с привлечением расширенного круга лиц. В ближайшей перспективе этот инструмент останется в центре внимания корпоративных споров и банкротных процессов.
🗣 Юлия Михальчук
Федресурс подвел итоги 2024 года — посчитал статистику по банкротным спорам. А коллеги из PROбанкротство нарисовали красивые графики и собрали комментарии юристов (любоваться тут).
В 2024 году наблюдается небольшой спад количества поданных заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности по сравнению с 2023 годом. Однако этот тренд можно объяснить отложенным эффектом ранее действовавшего моратория на банкротства: ограничения на подачу заявлений привели к временной «просадке», которая отразилась на статистике спустя несколько лет.
Тем не менее, не стоит делать однозначные выводы только на основании числа заявлений. Дело в том, что в практике встречаются случаи, когда разные кредиторы или арбитражные управляющие подают несколько заявлений в рамках одного дела. Впоследствии суд объединяет их в одно производство, что может создавать статистические искажения. Таким образом, формальное снижение количества поданных заявлений не означает сокращения активности в привлечении контролирующих лиц к ответственности.
Гораздо более значимым показателем является количество удовлетворенных заявлений и число привлеченных лиц. По сравнению с 2023 годом количество актов о привлечении увеличилось более чем на 400, а общее число привлеченных лиц продолжает расти, что подтверждает устойчивый тренд на расширение практики субсидиарной ответственности.
Еще один важный фактор — расширение круга лиц, привлекаемых к ответственности. Если раньше основными ответчиками были директора и мажоритарные акционеры, то сейчас все чаще к субсидиарной ответственности привлекают финансовых директоров, бухгалтеров, членов совета директоров, представителей по доверенности и даже родственников контролирующих лиц. Это свидетельствует о том, что кредиторы и арбитражные управляющие стали активнее использовать механизм субсидиарной ответственности, привлекая к процессу максимально широкий круг потенциальных фигурантов.
Таким образом, несмотря на небольшие колебания числа поданных заявлений, общий тренд остается неизменным: количество привлеченных лиц и сумма ответственности продолжают расти, что делает субсидиарную ответственность все более действенным инструментом в руках кредиторов.
Финансовый кризис, словно набежавшая волна, продолжает топить компании, одна за другой, оставляя за собой шлейф банкротств. Это значит, что в 2025 году мы, скорее всего, увидим новый виток роста показателей по субсидиарной ответственности. Кредиторы будут все активнее искать способы возмещения своих потерь, а суды — рассматривать все более сложные и многослойные кейсы с привлечением расширенного круга лиц. В ближайшей перспективе этот инструмент останется в центре внимания корпоративных споров и банкротных процессов.
🗣 Юлия Михальчук