Как взыскать действительную стоимость доли в ООО?
Участник решил выйти из компании — как ему получить максимальную стоимость доли? Именно этому вопросу посвящена наша предстоящая дискуссия в Клубе корпоративных споров.
❓ Как выбрать оптимальную дату, чтобы зафиксировать стоимость доли наиболее выгодной?
❓ Какую отчетность для расчета ДСД будет использовать компания и суд — годовую или промежуточную?
❓ Что делать, если компания корректирует баланс — и в строчках пропадают активы, а долги растут?
❓ Подлежат ли учету при расчете ДСД забалансовые активы? Например, машины, которые были взяты в лизинг?
❓ Как правильно сформулировать вопросы перед экспертом? Какие нюансы надо учесть, чтобы экспертиза показала максимально выгодную сумму?
На дискуссии я разберу большое количество нюансов и непростых вопросов. И покажу правильные решения на примере практики Верховного Суда и окружных кассаций. В моей презентации уже около 100 слайдов — польза будет зашкаливать!
Пока готовлюсь к дискуссии, собрала для вас полезные материалы — разбор одного из кейсов, а также чек-лист про экспертизу. Чтобы всё получить — переходите в мой бот по ссылке ниже и изучайте материалы.
Также заранее присылайте свои вопросы — в комментарии под этим постом или отдельно через форму. Я обязательно их учту, чтобы дискуссия была максимально полезной!
🗣️ Юлия Михальчук
Участник решил выйти из компании — как ему получить максимальную стоимость доли? Именно этому вопросу посвящена наша предстоящая дискуссия в Клубе корпоративных споров.
❓ Как выбрать оптимальную дату, чтобы зафиксировать стоимость доли наиболее выгодной?
❓ Какую отчетность для расчета ДСД будет использовать компания и суд — годовую или промежуточную?
❓ Что делать, если компания корректирует баланс — и в строчках пропадают активы, а долги растут?
❓ Подлежат ли учету при расчете ДСД забалансовые активы? Например, машины, которые были взяты в лизинг?
❓ Как правильно сформулировать вопросы перед экспертом? Какие нюансы надо учесть, чтобы экспертиза показала максимально выгодную сумму?
На дискуссии я разберу большое количество нюансов и непростых вопросов. И покажу правильные решения на примере практики Верховного Суда и окружных кассаций. В моей презентации уже около 100 слайдов — польза будет зашкаливать!
Пока готовлюсь к дискуссии, собрала для вас полезные материалы — разбор одного из кейсов, а также чек-лист про экспертизу. Чтобы всё получить — переходите в мой бот по ссылке ниже и изучайте материалы.
Также заранее присылайте свои вопросы — в комментарии под этим постом или отдельно через форму. Я обязательно их учту, чтобы дискуссия была максимально полезной!
🗣️ Юлия Михальчук
Лекция в М-Логосе по корпоративному праву
Только что закончила занятие с коллегами, и на меня нахлынули воспоминания. Когда-то много лет назад мой путь в красивый мир корпоративного права начался именно с этого курса — программы повышения квалификации по корпоративному праву. Это был далекий 2015 год, когда не было всей этой моды на онлайн лекции — и мы 2-3 раза в неделю приходили за парты в конференц-зал на ст. м. Октябрьская. В память о тех занятиях у меня на полочке хранится удостоверение.
Там же я проникалась лекции Марии Ероховой про косвенные иски, а потом она пришла ко мне записывать курс по корпоративному праву для ЛФ Академии.
Именно там я слушала лекции Максима Бунякина, а потом годы спустя мы с ним подружились на равных за ужином в ресторане. Теперь вместе выступаем, проводим мероприятия и хорошо общаемся.
Там же я слушала лекции проф. Глушецкого, а теперь получаю от него домой доставки только вышедших из типографии книг с автографом.
На этом же курсе я впервые услышала про Артема Герогиевича Карапетова, а чуть позже он пригласил меня проводить занятия в М-Логосе и делиться знаниями про ответственность директоров.
Я даже уже не представляю, какая сегодня по счету была лекция. В год штук 10 точно провожу — и по корпоративному праву, и по субсидиарной ответственности. Так что через пару-тройку лет точно будет юбилейная — сотая!
🗣️ Юлия Михальчук
Только что закончила занятие с коллегами, и на меня нахлынули воспоминания. Когда-то много лет назад мой путь в красивый мир корпоративного права начался именно с этого курса — программы повышения квалификации по корпоративному праву. Это был далекий 2015 год, когда не было всей этой моды на онлайн лекции — и мы 2-3 раза в неделю приходили за парты в конференц-зал на ст. м. Октябрьская. В память о тех занятиях у меня на полочке хранится удостоверение.
Там же я проникалась лекции Марии Ероховой про косвенные иски, а потом она пришла ко мне записывать курс по корпоративному праву для ЛФ Академии.
Именно там я слушала лекции Максима Бунякина, а потом годы спустя мы с ним подружились на равных за ужином в ресторане. Теперь вместе выступаем, проводим мероприятия и хорошо общаемся.
Там же я слушала лекции проф. Глушецкого, а теперь получаю от него домой доставки только вышедших из типографии книг с автографом.
На этом же курсе я впервые услышала про Артема Герогиевича Карапетова, а чуть позже он пригласил меня проводить занятия в М-Логосе и делиться знаниями про ответственность директоров.
Я даже уже не представляю, какая сегодня по счету была лекция. В год штук 10 точно провожу — и по корпоративному праву, и по субсидиарной ответственности. Так что через пару-тройку лет точно будет юбилейная — сотая!
🗣️ Юлия Михальчук
Законопроект: компании и ИП будут получать судебные извещения на госуслугах
Совет судей РФ предлагает ввести для юрлиц и индивидуальных предпринимателей отдельные личные кабинеты на портале «Госуслуги», чтобы быстро и удобно уведомлять их об участии в арбитражных процессах. Об этом говорится в Telegram-канале Совета судей.
Согласно поддержанному Президиумом Совета законопроекту, при государственной регистрации компании или предпринимателя им нужно будет обязательно указать свой электронный адрес. Эти сведения включат в ЕГРЮЛ (для юридических лиц) или ЕГРИП (для ИП). Одновременно для них будет создаваться личный кабинет на «Госуслугах».
Затем суды, в рамках арбитражного процесса, смогут направлять все уведомления именно в этот личный кабинет (а при необходимости — продублировать на электронную почту из ЕГРЮЛ или ЕГРИП). Если же адрес почты поменялся, а суд об этом не проинформировали, адресат будет считаться надлежащим образом уведомлённым по прежнему адресу.
Законопроект уже передали в Верховный суд РФ. Как подчёркивают в Совете судей, нынешняя практика, когда уведомления отправляются только почтой, затягивает сроки рассмотрения дел и приводит к дополнительным расходам из бюджета.
Жду, когда через несколько лет АПК обновят праивлами, что всю корреспонденцию надо будет направлять исключительно в электронном виде без посредничества Почты России.
Как вам такая идея? Или оставим себе «удовольствие» бежать в круглосуточное отделение, чтобы запрыгнуть в последний вагон и не упустить срок на пожачу апелляционной жалобы? Не всё ж в онлайн переводить — нужны ощущения экстрима)))
🗣️ Юлия Михальчук
Совет судей РФ предлагает ввести для юрлиц и индивидуальных предпринимателей отдельные личные кабинеты на портале «Госуслуги», чтобы быстро и удобно уведомлять их об участии в арбитражных процессах. Об этом говорится в Telegram-канале Совета судей.
Согласно поддержанному Президиумом Совета законопроекту, при государственной регистрации компании или предпринимателя им нужно будет обязательно указать свой электронный адрес. Эти сведения включат в ЕГРЮЛ (для юридических лиц) или ЕГРИП (для ИП). Одновременно для них будет создаваться личный кабинет на «Госуслугах».
Затем суды, в рамках арбитражного процесса, смогут направлять все уведомления именно в этот личный кабинет (а при необходимости — продублировать на электронную почту из ЕГРЮЛ или ЕГРИП). Если же адрес почты поменялся, а суд об этом не проинформировали, адресат будет считаться надлежащим образом уведомлённым по прежнему адресу.
Законопроект уже передали в Верховный суд РФ. Как подчёркивают в Совете судей, нынешняя практика, когда уведомления отправляются только почтой, затягивает сроки рассмотрения дел и приводит к дополнительным расходам из бюджета.
Жду, когда через несколько лет АПК обновят праивлами, что всю корреспонденцию надо будет направлять исключительно в электронном виде без посредничества Почты России.
Как вам такая идея? Или оставим себе «удовольствие» бежать в круглосуточное отделение, чтобы запрыгнуть в последний вагон и не упустить срок на пожачу апелляционной жалобы? Не всё ж в онлайн переводить — нужны ощущения экстрима)))
🗣️ Юлия Михальчук
Экспертиза для определения ДСД: где ждать подвох?
Когда речь заходит о взыскании действительной стоимости доли (ДСД), экспертиза — ключевой момент. От неё зависит, получит ли бизнесмен справедливую сумму или останется с копейками. Но здесь и правда легко допустить ошибку.
✅ Правильная формулировка вопросов эксперту
Что спросите — то и получите. Если задать расплывчатые вопросы, эксперт просто возьмёт данные бухгалтерии, и всё. Как итог — оценка в пользу компании.
Как могут правильно звучать вопросы?
• Определить действительную стоимость доли 50% уставного капитала ООО «Х» по состоянию на 31.12.2024
• Определить, является ли достоверной отчетность компании?
❗Ошибки:
— «Какая ДСД по балансу?» — это путь к заниженной оценке
— «Какова остаточная стоимость активов?» — могут учесть только списанные суммы, а не реальную цену
✅ Что делать, если бухгалтерский баланс сфальсифицирован?
Некоторые компании перед выходом участника «зачищают» баланс:
• занижают стоимость активов
• завышают долги
• корректируют отчётность задним числом.
Что делать?
• провести аудит бухгалтерии
• оспаривать изменения в отчётности
• требовать учёта реальной рыночной стоимости активов через суд
ВС РФ уже выносил решения в пользу участников, доказывая, что искусственно заниженные показатели не должны учитываться.
✅ Какие активы нужно оценивать?
Многие думают, что в расчёт идут только имущество и деньги на счетах. Это ошибка!
Что ещё входит в стоимость ООО:
• лицензии и патенты
• интеллектуальная собственность
• дебиторская задолженность
• и многое другое
Если это не учтено, ДСД будет занижена.
Давайте поговорим о том, почему нельзя применять понижающие коэффициенты? Суды порой применяют понижающие коэффициенты к миноритарным пакетам долей в ООО, уменьшая итоговую сумму. Но в деле Раевского Верховный Суд поставил точку: Верховный Суд указал, что если ООО владеет акциями, то при их оценке можно использовать корректирующие коэффициенты на контроль, а при оценке самой доли в ООО (которое владеет этими акциями) — нельзя.
Так что если бизнесмен выходит из ООО, важно контролировать процесс оценки. Ошибка в формулировке вопросов эксперту, манипуляции с бухгалтерией или занижение активов — всё это влияет на итоговую сумму. Грамотный подход = справедливые деньги.
Я записала один из обзоров споров по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора.
🗣️ Юлия Михальчук
Когда речь заходит о взыскании действительной стоимости доли (ДСД), экспертиза — ключевой момент. От неё зависит, получит ли бизнесмен справедливую сумму или останется с копейками. Но здесь и правда легко допустить ошибку.
✅ Правильная формулировка вопросов эксперту
Что спросите — то и получите. Если задать расплывчатые вопросы, эксперт просто возьмёт данные бухгалтерии, и всё. Как итог — оценка в пользу компании.
Как могут правильно звучать вопросы?
• Определить действительную стоимость доли 50% уставного капитала ООО «Х» по состоянию на 31.12.2024
• Определить, является ли достоверной отчетность компании?
❗Ошибки:
— «Какая ДСД по балансу?» — это путь к заниженной оценке
— «Какова остаточная стоимость активов?» — могут учесть только списанные суммы, а не реальную цену
✅ Что делать, если бухгалтерский баланс сфальсифицирован?
Некоторые компании перед выходом участника «зачищают» баланс:
• занижают стоимость активов
• завышают долги
• корректируют отчётность задним числом.
Что делать?
• провести аудит бухгалтерии
• оспаривать изменения в отчётности
• требовать учёта реальной рыночной стоимости активов через суд
ВС РФ уже выносил решения в пользу участников, доказывая, что искусственно заниженные показатели не должны учитываться.
✅ Какие активы нужно оценивать?
Многие думают, что в расчёт идут только имущество и деньги на счетах. Это ошибка!
Что ещё входит в стоимость ООО:
• лицензии и патенты
• интеллектуальная собственность
• дебиторская задолженность
• и многое другое
Если это не учтено, ДСД будет занижена.
Давайте поговорим о том, почему нельзя применять понижающие коэффициенты? Суды порой применяют понижающие коэффициенты к миноритарным пакетам долей в ООО, уменьшая итоговую сумму. Но в деле Раевского Верховный Суд поставил точку: Верховный Суд указал, что если ООО владеет акциями, то при их оценке можно использовать корректирующие коэффициенты на контроль, а при оценке самой доли в ООО (которое владеет этими акциями) — нельзя.
Так что если бизнесмен выходит из ООО, важно контролировать процесс оценки. Ошибка в формулировке вопросов эксперту, манипуляции с бухгалтерией или занижение активов — всё это влияет на итоговую сумму. Грамотный подход = справедливые деньги.
Я записала один из обзоров споров по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора.
🗣️ Юлия Михальчук
Бумажные акции как отдельный вид искусста
В прежние времена акции имели документарную форму. Такие документарные акции коллекционирует один из моих подписчиков Роман Юркин, о чём он недавно поведал у меня в комментариях.
Я попросила Романа рассказать несколько историй и интересных фактов об эмитентах. В Российской Федерации документарные акции были упразднены с 2003 года, теперь это лишь бездушные записи в реестре акционеров. В годы же Российской империи акции были сугубо документарными. Существует даже такая экзотика, как акции эпохи раннего СССР в период НЭПа. Роман выпустил обширную заметку об одном из примеров – акциях учреждённого в 1923 году АО «Добролёт», которое существует и по сей день под всем известным названием «Аэрофлот».
В коллекции есть, например, такие интересные экземпляры:
1️⃣ «Санкт-Петербургский частный коммерческий банк» - первый российский акционерный коммерческий банк. Устав банка был утвержден Александром II 28 июля (9 августа) 1864 года.
Интересный факт: банк был на волоске от банкротства из-за судебной ошибки. На первом этапе своей деятельности (1864—1872) банк в основном кредитовал сделки на Санкт-Петербургской бирже и строительство железных дорог. Дела шли успешно. Но в 1872 году коммерции советник Фейгин не вернул банку в срок процентные бумаги на значительную по тем временам сумму в 410 тыс. руб. Банк обратился в суд с иском к поручителю Фейгина купцу И. П. Сазикову, но проиграл дело в первой инстанции. В это же время прекратил платежи банку крупный биржевой маклер Г. А. Марк.
Эти события дали повод конкурентам банка для распространения слухов о его несостоятельности, в результате началась паника среди вкладчиков банка — в течение мая 1873 года они сняли со своих счетов в банке 8,5 млн руб. Банк был на грани банкротства, но устоял до того, как в следующем 1874 году всё-таки выиграл во второй инстанции дело против купца И. П. Сазикова и взыскал с него 410 тыс. руб. Задолженность маклера Г. А. Марка вернуть не удалось, и общие потери банка за этот сложный период составили 543 тыс. руб., но паника была остановлена.
После Октябрьской революции банк вместе с другими частными банками был национализирован присоединением к Государственному банку декретом ВЦИК от 14 (27) декабря 1917 года.
2️⃣ «Русско-Бельгийское металлургическое общество» - устав Общества был утвержден 2 июня 1895 года правительством Российской империи. Основателями Общества стали подданные Российской империи Федор Енакиев и Болеслав Яловецкий, а также бельгийцы Октав Неф-Орбан и Оскар Бие.
Датой основания завода считается 27 ноября 1897 года, когда на его территории был выплавлен первый чугун. Интересный факт: предприятие стало основным фактором возникновения целого города Енакиево в Донецкой области, который был назван в честь одного из основателей — Федора Енакиева. Город существует и по сей день под своим названием. Но не только в Енакиево были активы Общества. Совсем недавно, в январе 2025 года, в сети появилась новость о сносе в Таганроге старинного здания, которое было центром деятельности Общества.
К 1899 году завод обеспечил рабочими местами 2,7 тысячи человек, что способствовало развитию региона и улучшению жизненных условий населения. Но 29 января 1915 года Федора Егоровича Енакиева внезапно настигла смерть. Спустя два года вспыхнула Октябрьская революция, после предприятие было национализировано.
3️⃣ Если же привести пример эмитента, которого не затронула национализация, то следует обратиться к зарубежным экземплярам. Например, Общество отеля Regina-Biarritz.
Интересный факт: отель принимает гостей и по сей день под пятизвёздочным статусом в почти первозданном виде, возвышаясь своими белоснежными стенами над скалами атлантического побережья юго-запада Франции в курортном городе Биарритц.
Здание построено в 1906 году архитектором Henri Martinet - специалистом по строительству отелей, казино, термальных комплексов. Здание было полностью восстановлено в 1952 году после повреждений от событий Мировой войны. В 2013 году группа Néris выкупила отель и провела его реконструкцию в стиле 1920-х.
🗣️ Юлия Михальчук
В прежние времена акции имели документарную форму. Такие документарные акции коллекционирует один из моих подписчиков Роман Юркин, о чём он недавно поведал у меня в комментариях.
Я попросила Романа рассказать несколько историй и интересных фактов об эмитентах. В Российской Федерации документарные акции были упразднены с 2003 года, теперь это лишь бездушные записи в реестре акционеров. В годы же Российской империи акции были сугубо документарными. Существует даже такая экзотика, как акции эпохи раннего СССР в период НЭПа. Роман выпустил обширную заметку об одном из примеров – акциях учреждённого в 1923 году АО «Добролёт», которое существует и по сей день под всем известным названием «Аэрофлот».
В коллекции есть, например, такие интересные экземпляры:
1️⃣ «Санкт-Петербургский частный коммерческий банк» - первый российский акционерный коммерческий банк. Устав банка был утвержден Александром II 28 июля (9 августа) 1864 года.
Интересный факт: банк был на волоске от банкротства из-за судебной ошибки. На первом этапе своей деятельности (1864—1872) банк в основном кредитовал сделки на Санкт-Петербургской бирже и строительство железных дорог. Дела шли успешно. Но в 1872 году коммерции советник Фейгин не вернул банку в срок процентные бумаги на значительную по тем временам сумму в 410 тыс. руб. Банк обратился в суд с иском к поручителю Фейгина купцу И. П. Сазикову, но проиграл дело в первой инстанции. В это же время прекратил платежи банку крупный биржевой маклер Г. А. Марк.
Эти события дали повод конкурентам банка для распространения слухов о его несостоятельности, в результате началась паника среди вкладчиков банка — в течение мая 1873 года они сняли со своих счетов в банке 8,5 млн руб. Банк был на грани банкротства, но устоял до того, как в следующем 1874 году всё-таки выиграл во второй инстанции дело против купца И. П. Сазикова и взыскал с него 410 тыс. руб. Задолженность маклера Г. А. Марка вернуть не удалось, и общие потери банка за этот сложный период составили 543 тыс. руб., но паника была остановлена.
После Октябрьской революции банк вместе с другими частными банками был национализирован присоединением к Государственному банку декретом ВЦИК от 14 (27) декабря 1917 года.
2️⃣ «Русско-Бельгийское металлургическое общество» - устав Общества был утвержден 2 июня 1895 года правительством Российской империи. Основателями Общества стали подданные Российской империи Федор Енакиев и Болеслав Яловецкий, а также бельгийцы Октав Неф-Орбан и Оскар Бие.
Датой основания завода считается 27 ноября 1897 года, когда на его территории был выплавлен первый чугун. Интересный факт: предприятие стало основным фактором возникновения целого города Енакиево в Донецкой области, который был назван в честь одного из основателей — Федора Енакиева. Город существует и по сей день под своим названием. Но не только в Енакиево были активы Общества. Совсем недавно, в январе 2025 года, в сети появилась новость о сносе в Таганроге старинного здания, которое было центром деятельности Общества.
К 1899 году завод обеспечил рабочими местами 2,7 тысячи человек, что способствовало развитию региона и улучшению жизненных условий населения. Но 29 января 1915 года Федора Егоровича Енакиева внезапно настигла смерть. Спустя два года вспыхнула Октябрьская революция, после предприятие было национализировано.
3️⃣ Если же привести пример эмитента, которого не затронула национализация, то следует обратиться к зарубежным экземплярам. Например, Общество отеля Regina-Biarritz.
Интересный факт: отель принимает гостей и по сей день под пятизвёздочным статусом в почти первозданном виде, возвышаясь своими белоснежными стенами над скалами атлантического побережья юго-запада Франции в курортном городе Биарритц.
Здание построено в 1906 году архитектором Henri Martinet - специалистом по строительству отелей, казино, термальных комплексов. Здание было полностью восстановлено в 1952 году после повреждений от событий Мировой войны. В 2013 году группа Néris выкупила отель и провела его реконструкцию в стиле 1920-х.
🗣️ Юлия Михальчук
Кейс: кассационный суд запретил смену гендиректора без разрешения правкомиссии – и это создает опасный прецедент
Кассационный суд подтвердил, что смена генерального директора в компании с участием лиц из «недружественных» стран невозможна без согласования с правительственной комиссией. Это уже третья судебная инстанция, поддержавшая такую позицию. Однако решение вызывает серьезные вопросы с точки зрения бизнес-практики и корпоративного управления.
⚡ Риски для управления компаниями
Фактически суд расширил сферу применения указа № 618. Теперь даже кадровые решения внутри компаний с иностранным участием могут быть парализованы. Это ставит под угрозу нормальное функционирование таких организаций: если смена руководителя требует отдельного разрешения, компания теряет оперативность в управлении, особенно в кризисных ситуациях.
📌 Противоречие с позицией Минфина
Еще более запутанным ситуацию делает то, что Минфин в своем разъяснении прямо указал: назначение и увольнение генерального директора не подпадает под ограничения указа № 618. Получается, что суды и профильное ведомство трактуют один и тот же нормативный акт по-разному. Это создает правовую неопределенность: компании вынуждены выбирать, на чью позицию ориентироваться, а любой кадровый шаг может привести к спорам.
🚨 Последствия для инвесторов и бизнеса
Такая судебная практика может привести к оттоку инвесторов и дополнительным сложностям для компаний с иностранным участием. Если кадровые вопросы требуют госразрешения, это фактически означает государственный контроль над управлением бизнеса. А это уже вмешательство в корпоративную автономию и нарушение принципов свободы ведения хозяйственной деятельности.
Как в итоге сложится практика – покажет время. Но пока мы видим рост неопределенности и новых барьеров для бизнеса, что вряд ли пойдет на пользу экономике.
Да, в этом деле защищался директор, которого поменяли без получения разрешения правкомиссии, то есть ему это выгодно — остался у руля компании. Но еще меня волнует другая сторона вопроса — если бы наоборот директор хотел бы уволиться, получается суд может насильно заставить человека быть директором (со всеми вытекающими рисками вплоть до субсидиарки и уголовных дел), пока кое-кого из высоких кабинетов не устроит личность нового директора. Как-то это грубо выглядит. Ждем, пойдет ли компания в Верховный Суд — и что тот скажет?
🗣️ Юлия Михальчук
Кассационный суд подтвердил, что смена генерального директора в компании с участием лиц из «недружественных» стран невозможна без согласования с правительственной комиссией. Это уже третья судебная инстанция, поддержавшая такую позицию. Однако решение вызывает серьезные вопросы с точки зрения бизнес-практики и корпоративного управления.
⚡ Риски для управления компаниями
Фактически суд расширил сферу применения указа № 618. Теперь даже кадровые решения внутри компаний с иностранным участием могут быть парализованы. Это ставит под угрозу нормальное функционирование таких организаций: если смена руководителя требует отдельного разрешения, компания теряет оперативность в управлении, особенно в кризисных ситуациях.
📌 Противоречие с позицией Минфина
Еще более запутанным ситуацию делает то, что Минфин в своем разъяснении прямо указал: назначение и увольнение генерального директора не подпадает под ограничения указа № 618. Получается, что суды и профильное ведомство трактуют один и тот же нормативный акт по-разному. Это создает правовую неопределенность: компании вынуждены выбирать, на чью позицию ориентироваться, а любой кадровый шаг может привести к спорам.
🚨 Последствия для инвесторов и бизнеса
Такая судебная практика может привести к оттоку инвесторов и дополнительным сложностям для компаний с иностранным участием. Если кадровые вопросы требуют госразрешения, это фактически означает государственный контроль над управлением бизнеса. А это уже вмешательство в корпоративную автономию и нарушение принципов свободы ведения хозяйственной деятельности.
Как в итоге сложится практика – покажет время. Но пока мы видим рост неопределенности и новых барьеров для бизнеса, что вряд ли пойдет на пользу экономике.
Да, в этом деле защищался директор, которого поменяли без получения разрешения правкомиссии, то есть ему это выгодно — остался у руля компании. Но еще меня волнует другая сторона вопроса — если бы наоборот директор хотел бы уволиться, получается суд может насильно заставить человека быть директором (со всеми вытекающими рисками вплоть до субсидиарки и уголовных дел), пока кое-кого из высоких кабинетов не устроит личность нового директора. Как-то это грубо выглядит. Ждем, пойдет ли компания в Верховный Суд — и что тот скажет?
🗣️ Юлия Михальчук
Защитили бизнесмена и его жену от убытков в банкротстве
Только что суд огласил решение в нашу пользу — закончилась 2-летняя эпопея, в которой КУ преследовал мою доверительницу, а мы в ответ нападали на него.
Несколько исков и отдельных споров:
👨⚖️ Иск о субсидиарке к КДЛ — победа за нами
👨⚖️ В ответ от нас жалоба на КУ и взыскание с него убытков — и тут тоже победа в трех инстанциях за нами
👨⚖️ А сегодня мы ещё и выиграли иск КУ о взыскании убытков по оспоренной сделке
Получается, 3:0 в нашу пользу!
Приятно начинать утро с таких результатов!
По традиции принимаю ваши поздравления приятными словами в комментариях, а также сердечками и огоньками
🗣️ Юлия Михальчук
Только что суд огласил решение в нашу пользу — закончилась 2-летняя эпопея, в которой КУ преследовал мою доверительницу, а мы в ответ нападали на него.
Несколько исков и отдельных споров:
👨⚖️ Иск о субсидиарке к КДЛ — победа за нами
👨⚖️ В ответ от нас жалоба на КУ и взыскание с него убытков — и тут тоже победа в трех инстанциях за нами
👨⚖️ А сегодня мы ещё и выиграли иск КУ о взыскании убытков по оспоренной сделке
Получается, 3:0 в нашу пользу!
Приятно начинать утро с таких результатов!
По традиции принимаю ваши поздравления приятными словами в комментариях, а также сердечками и огоньками
🗣️ Юлия Михальчук
Была сегодня еще в одном заседании — мы взыскиваем действительную стоимость доли после выхода участника из ООО
Несколько вопросов, с которыми уже столкнулись:
❓ Что делать, если после выхода из ООО, но до взыскания ДСД участнику продолжают отдельными траншами выплачивать дивиденды? Их эксперт будет минусовать из рассчитанной ДСД? Или эксперт считает чистые активы и пропорцию, а уже суд вычтет выплаченные дивиденды?
❓ Что делать, если компания передала документы не в полном объеме? Ведь это сильно может повлиять на расчет ДСД. Да, эксперты в нашем случае направили ходатайство о том, чтобы компания дала и другие документы тоже. Но как проверить, не утаила ли она опять что-то?
❓ Что делать, если до взыскания ДСД происходит смена директора и владельцев компании? А если еще и угасает сама деятельность? Похоже на то, что компанию «сливают», чтобы к моменту взыскания ДСД на ней ничего не осталось для реальной выплаты ДСД.
Эти и другие вопросы не имеют прямого ответа в законе. Тут надо уметь применять массу разных инструментов, чтобы помочь вышедшему участнику реально получить все причитающиеся деньги.
Я записала один из обзоров споров по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора.
🗣️ Юлия Михальчук
Несколько вопросов, с которыми уже столкнулись:
❓ Что делать, если после выхода из ООО, но до взыскания ДСД участнику продолжают отдельными траншами выплачивать дивиденды? Их эксперт будет минусовать из рассчитанной ДСД? Или эксперт считает чистые активы и пропорцию, а уже суд вычтет выплаченные дивиденды?
❓ Что делать, если компания передала документы не в полном объеме? Ведь это сильно может повлиять на расчет ДСД. Да, эксперты в нашем случае направили ходатайство о том, чтобы компания дала и другие документы тоже. Но как проверить, не утаила ли она опять что-то?
❓ Что делать, если до взыскания ДСД происходит смена директора и владельцев компании? А если еще и угасает сама деятельность? Похоже на то, что компанию «сливают», чтобы к моменту взыскания ДСД на ней ничего не осталось для реальной выплаты ДСД.
Эти и другие вопросы не имеют прямого ответа в законе. Тут надо уметь применять массу разных инструментов, чтобы помочь вышедшему участнику реально получить все причитающиеся деньги.
Я записала один из обзоров споров по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора.
🗣️ Юлия Михальчук
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
Стандарт работы по банкротству. Как юристам эффективно сопровождать проекты?
В прошлом году Аня Львова и Сережа Завьялов позвали меня присоединиться к работе Клуба LINK. И на меня сразу упала большая задача — писать с коллегами профессиональный стандарт работы для юриста, который ведет банкротные дела.
Вести суды непросто, а если речь про банкротство, то уровень сложности сразу умножаем на 10. Ведь надо не только заниматься своим обособленным спором, но и держать на контроле требования кредиторов, оспаривание сделок, ответственность КДЛ, торги и прочие вопросы.
И вот уже почти 3 месяца, как мы работаем и обсуждаем стандарт. Я помогла прописать основную часть подхода к работе с банкротными делами, а также составила базу регламента по работе с субсидиарной ответственностью. Самое интересное — это оценка вероятности риска, продумываю концепцию и показатели, по которым можно весьма точно оценивать риск и сообщать о нем доверителю не на нашем птичьем юридическим языке с разными нюансами, а просто в виде конкретной цифры по шкале. Ведь, согласитесь, условная оценка риска 8 из 10 гораздо красноречивее для клиента, чем если мы будем вдаваться в нюансы и подробности, как может повернуться дело при тех или иных обстоятельствах.
Презентация результатов будет, скорее всего, ближе к концу весны.
На видео заседание клуба LINK — столько красивых и умных юристов в одном месте! Рада быть частью сообщества!
🗣 Юлия Михальчук
В прошлом году Аня Львова и Сережа Завьялов позвали меня присоединиться к работе Клуба LINK. И на меня сразу упала большая задача — писать с коллегами профессиональный стандарт работы для юриста, который ведет банкротные дела.
Вести суды непросто, а если речь про банкротство, то уровень сложности сразу умножаем на 10. Ведь надо не только заниматься своим обособленным спором, но и держать на контроле требования кредиторов, оспаривание сделок, ответственность КДЛ, торги и прочие вопросы.
И вот уже почти 3 месяца, как мы работаем и обсуждаем стандарт. Я помогла прописать основную часть подхода к работе с банкротными делами, а также составила базу регламента по работе с субсидиарной ответственностью. Самое интересное — это оценка вероятности риска, продумываю концепцию и показатели, по которым можно весьма точно оценивать риск и сообщать о нем доверителю не на нашем птичьем юридическим языке с разными нюансами, а просто в виде конкретной цифры по шкале. Ведь, согласитесь, условная оценка риска 8 из 10 гораздо красноречивее для клиента, чем если мы будем вдаваться в нюансы и подробности, как может повернуться дело при тех или иных обстоятельствах.
Презентация результатов будет, скорее всего, ближе к концу весны.
На видео заседание клуба LINK — столько красивых и умных юристов в одном месте! Рада быть частью сообщества!
🗣 Юлия Михальчук
Корпоративные матрешки: будут или нет?
Недавно я писала пост с разбором нового законопроекта о легализации корпоративных матрешек. Сегодня прочитала новость, что комитет Госдумы хочет обсудить ограничения для гендиректоров. А это значит, что легитимность матрешек пока что остается под вопросом.
Итак, рассказываю, что случилось.
Госдума продолжает обсуждать правительственный законопроект № 797057-8, который разрешает создавать компании с единственным учредителем, если это юрлицо само на 100% принадлежит другой компании. Сейчас такие «матрешки» запрещены, но планируется отменить этот запрет.
Однако есть нюанс: правительство считает, что в этих компаниях должны быть разные генеральные директора. Это объясняют защитой от злоупотреблений, но комитет Госдумы по собственности предложил обсудить этот момент отдельно.
Комитет указывает, что в российском законодательстве уже есть механизмы для защиты интересов кредиторов и партнеров:
📌 Взыскание убытков с фактического контролирующего лица компании (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
📌 Солидарная ответственность основного общества по обязательствам «дочки» (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
📌 Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве зависимой компании (ст. 61.11 Закона о банкротстве).
То есть, дополнительные ограничения для генеральных директоров могут быть избыточными.
Сможет ли бизнес свободно выстраивать корпоративные структуры, или же новые правила создадут больше бюрократии? Вопрос остается открытым.
Что думаете? Поддерживаете ли требование о разных гендиректорах в таких структурах?
🗣️ Юлия Михальчук
Недавно я писала пост с разбором нового законопроекта о легализации корпоративных матрешек. Сегодня прочитала новость, что комитет Госдумы хочет обсудить ограничения для гендиректоров. А это значит, что легитимность матрешек пока что остается под вопросом.
Итак, рассказываю, что случилось.
Госдума продолжает обсуждать правительственный законопроект № 797057-8, который разрешает создавать компании с единственным учредителем, если это юрлицо само на 100% принадлежит другой компании. Сейчас такие «матрешки» запрещены, но планируется отменить этот запрет.
Однако есть нюанс: правительство считает, что в этих компаниях должны быть разные генеральные директора. Это объясняют защитой от злоупотреблений, но комитет Госдумы по собственности предложил обсудить этот момент отдельно.
Комитет указывает, что в российском законодательстве уже есть механизмы для защиты интересов кредиторов и партнеров:
📌 Взыскание убытков с фактического контролирующего лица компании (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
📌 Солидарная ответственность основного общества по обязательствам «дочки» (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
📌 Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве зависимой компании (ст. 61.11 Закона о банкротстве).
То есть, дополнительные ограничения для генеральных директоров могут быть избыточными.
Сможет ли бизнес свободно выстраивать корпоративные структуры, или же новые правила создадут больше бюрократии? Вопрос остается открытым.
Что думаете? Поддерживаете ли требование о разных гендиректорах в таких структурах?
🗣️ Юлия Михальчук
Как взыскать ДСД, если после отчетной даты для расчета у компании возникли дополнительные потери?
Мы с вами знаем, что ДСД считается на последнюю отчетную дату — то есть на 31.12, если компания не обязана сдавать еще и промежуточную отчетность?
Но что, если после окончания года но до выхода из ООО компания получила существенный ущерб? Например, ее объект сгорел, товар утонул или самые дорогие ценности были украдены?
Будет ли в такой ситуации суд корректировать ДСД и перекладывать на вышедшего участника такие потери? Или суд будет формально подходить к делу и посчитает как предписано в законе — будет вычитать из активов расходы только до 31 декабря?
Обычно суды склонялись ко второму подходу — считали чистые активы до 31.12, а все что позже — риски и профиты других участников.
Но в прошлом году Верховный Суд разъяснил, что так дальше не пойдет — участники должны не только прибыль делить, но и вместе нести бизнес потери. На дискусси разберем это дело — и вместе поймем, как подстраховывать доверителей на такие случаи.
Я записала еще один обзор кейса по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора — завтра в 10:00 встречаемся в зуме для обсуждения судебной практики.
🗣️ Юлия Михальчук
Мы с вами знаем, что ДСД считается на последнюю отчетную дату — то есть на 31.12, если компания не обязана сдавать еще и промежуточную отчетность?
Но что, если после окончания года но до выхода из ООО компания получила существенный ущерб? Например, ее объект сгорел, товар утонул или самые дорогие ценности были украдены?
Будет ли в такой ситуации суд корректировать ДСД и перекладывать на вышедшего участника такие потери? Или суд будет формально подходить к делу и посчитает как предписано в законе — будет вычитать из активов расходы только до 31 декабря?
Обычно суды склонялись ко второму подходу — считали чистые активы до 31.12, а все что позже — риски и профиты других участников.
Но в прошлом году Верховный Суд разъяснил, что так дальше не пойдет — участники должны не только прибыль делить, но и вместе нести бизнес потери. На дискусси разберем это дело — и вместе поймем, как подстраховывать доверителей на такие случаи.
Я записала еще один обзор кейса по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора — завтра в 10:00 встречаемся в зуме для обсуждения судебной практики.
🗣️ Юлия Михальчук
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
☝️ Как эффективно взыскивать действительную стоимость доли?
Завтра в 10:00 начинаем гранд разбор судебной практики. Встречаемся в зуме.
Разбор кейса и другие полезные материалы по этой ссылке. Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Жду всех завтра ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
Завтра в 10:00 начинаем гранд разбор судебной практики. Встречаемся в зуме.
Разбор кейса и другие полезные материалы по этой ссылке. Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Жду всех завтра ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
"Беседы с Богом – 3": книга, которая ставит всё с ног на голову
#Книга 15 из 52
Что-то получается читать быстро — буквально за день-два. А что-то занимает месяц и больше. По несколько страниц в день, чтобы оставлять время на размышление, сомнения, и гугл, чтобы поуточнять некоторые вопросы.
Трилогия (хотя я купила 4 тома) весьма необычная. Я нашла ее по совету моего коуча, когда работали с моим запросом на духовность. Я заметила, что жизнь стала превращаться в пластик — эффективность, выгода, успешность, известность — эти категории стали выдавливать из моей жизни человечную часть. Так что вовремя спохватившись, начала заниматься фундаментальными вопросами человеческой души.
Первые два тома прочитала в позапрошлом и прошлом годах, а вчера закончила третий том "Бесед с Богом" Нила Доналда Уолша. И если первые два были как мягкое раскачивание лодки, то этот – словно переворачивает её вверх дном. Всё, что казалось незыблемым – предназначение, эволюция, добро и зло – здесь рассматривается под таким углом, что привычные убеждения трещат по швам.
1️⃣ Мы здесь не для уроков
Сколько раз мы слышали: «Жизнь – школа, мы пришли учиться». Но Уолш предлагает другую версию: мы здесь не ради экзаменов, а ради творчества. Бог не испытывает нас, а даёт пространство, в котором мы можем выразить себя во всей полноте. Нет "правильных" и "неправильных" выборов – есть только опыт, который мы создаём.
Этот взгляд освобождает от страха ошибиться. Если нет строгих рамок, нет и "провалов" – есть только путь.
2️⃣ Добра и зла не существует
Одна из самых трудных идей книги. Всё, что происходит, не "хорошо" и не "плохо" – это просто есть. Мы сами окрашиваем события в нужные нам цвета. Это не оправдание насилия или несправедливости, но напоминание: мир нейтрален, а значит, мы всегда в силе изменить свою точку зрения и свои реакции.
Легко сказать, сложно принять. Но если всерьёз задуматься, то сколько страданий уходит, когда перестаёшь делить всё на белое и чёрное?
3️⃣ Человечество на пороге великого перехода
Книга много говорит о будущем. По Уолшу, мы как цивилизация стоим перед выбором: продолжать жить в страхе и разобщённости или осознать, что все мы – одно целое. И если выберем второе, то сможем построить совершенно другой мир – без войн, без разрушения природы, без борьбы за выживание.
Звучит как утопия, но ведь каждая революция начиналась с идеи.
Что остаётся после прочтения?
Не все мысли книги ложатся на душу сразу, некоторые вызывают внутренний протест. Но главное – она будит. Выходишь из привычных ментальных шаблонов и начинаешь задавать себе вопросы, которые раньше даже не приходили в голову.
А ведь в этом и есть смысл хорошей книги, правда?
🗣️ Юлия Михальчук
#Книга 15 из 52
Что-то получается читать быстро — буквально за день-два. А что-то занимает месяц и больше. По несколько страниц в день, чтобы оставлять время на размышление, сомнения, и гугл, чтобы поуточнять некоторые вопросы.
Трилогия (хотя я купила 4 тома) весьма необычная. Я нашла ее по совету моего коуча, когда работали с моим запросом на духовность. Я заметила, что жизнь стала превращаться в пластик — эффективность, выгода, успешность, известность — эти категории стали выдавливать из моей жизни человечную часть. Так что вовремя спохватившись, начала заниматься фундаментальными вопросами человеческой души.
Первые два тома прочитала в позапрошлом и прошлом годах, а вчера закончила третий том "Бесед с Богом" Нила Доналда Уолша. И если первые два были как мягкое раскачивание лодки, то этот – словно переворачивает её вверх дном. Всё, что казалось незыблемым – предназначение, эволюция, добро и зло – здесь рассматривается под таким углом, что привычные убеждения трещат по швам.
1️⃣ Мы здесь не для уроков
Сколько раз мы слышали: «Жизнь – школа, мы пришли учиться». Но Уолш предлагает другую версию: мы здесь не ради экзаменов, а ради творчества. Бог не испытывает нас, а даёт пространство, в котором мы можем выразить себя во всей полноте. Нет "правильных" и "неправильных" выборов – есть только опыт, который мы создаём.
Этот взгляд освобождает от страха ошибиться. Если нет строгих рамок, нет и "провалов" – есть только путь.
2️⃣ Добра и зла не существует
Одна из самых трудных идей книги. Всё, что происходит, не "хорошо" и не "плохо" – это просто есть. Мы сами окрашиваем события в нужные нам цвета. Это не оправдание насилия или несправедливости, но напоминание: мир нейтрален, а значит, мы всегда в силе изменить свою точку зрения и свои реакции.
Легко сказать, сложно принять. Но если всерьёз задуматься, то сколько страданий уходит, когда перестаёшь делить всё на белое и чёрное?
3️⃣ Человечество на пороге великого перехода
Книга много говорит о будущем. По Уолшу, мы как цивилизация стоим перед выбором: продолжать жить в страхе и разобщённости или осознать, что все мы – одно целое. И если выберем второе, то сможем построить совершенно другой мир – без войн, без разрушения природы, без борьбы за выживание.
Звучит как утопия, но ведь каждая революция начиналась с идеи.
Что остаётся после прочтения?
Не все мысли книги ложатся на душу сразу, некоторые вызывают внутренний протест. Но главное – она будит. Выходишь из привычных ментальных шаблонов и начинаешь задавать себе вопросы, которые раньше даже не приходили в голову.
А ведь в этом и есть смысл хорошей книги, правда?
🗣️ Юлия Михальчук
Как взыскать ДСД: от стратегии по расчету лучшей даты для выхода до тактики по расчету суммы в суде.
К утру поступили новые вопросы от участников моей сегодняшней дискуссии. Что спрашивают?
❓ Есть ли особенности определения ДСД, если участника исключили из ООО за злоупотребления?
❓ Как определять действительную стоимость доли, если ООО владеет правами на ПО?
❓ Как влияет исключение общества из ЕГРЮЛ на иск о взыскании действительной стоимости доли, если получивший ДСД бывший участник не согласен с полученной выплатой, а суд не применил обеспечение и ограничил ликвидацию общества?
❓ В ходе спора о взыскании ДСД выяснилось, что компания продавала квартиры ниже рынка, из-за чего чистые активы стали отрицательными, а отдельные участники получали выгоду, несмотря на убыточность. Как эффективно взыскать ДСД?
❓ Как можно учесть в действительной стоимости доли потенциальную прибыль?
❓ Как вы оцениваете включение в экспертизу актива, который формально может не считаться активом в бухгалтерском учете, но является ключевой ценностью компании и существенно влияет на ее рыночную стоимость (например, разрешение на добычу ресурсов)?
❓ Как учитывать стоимость финансовых вложений (акций), если вышедший участник требует пересмотра их оценки при выплате ДСД, но уставный капитал общества формально не изменялся, а его переоценка не инициировалась? Обязано ли общество пересматривать стоимость таких вложений по требованию участника, и не будет ли это противоречить установленному порядку изменения уставного капитала?
❓ Как займы учредителя влияют на ДСД? Значит ли это, что в ситуации когда займы участников предположительно превышают стоимость активов, не стоит выходить из общества, а следует взыскивать займы.
На часть вопросов уже есть ответ сквозь призму судебной практики, а на другую часть — отвечу устно.
Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Начинаем ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
К утру поступили новые вопросы от участников моей сегодняшней дискуссии. Что спрашивают?
❓ Есть ли особенности определения ДСД, если участника исключили из ООО за злоупотребления?
❓ Как определять действительную стоимость доли, если ООО владеет правами на ПО?
❓ Как влияет исключение общества из ЕГРЮЛ на иск о взыскании действительной стоимости доли, если получивший ДСД бывший участник не согласен с полученной выплатой, а суд не применил обеспечение и ограничил ликвидацию общества?
❓ В ходе спора о взыскании ДСД выяснилось, что компания продавала квартиры ниже рынка, из-за чего чистые активы стали отрицательными, а отдельные участники получали выгоду, несмотря на убыточность. Как эффективно взыскать ДСД?
❓ Как можно учесть в действительной стоимости доли потенциальную прибыль?
❓ Как вы оцениваете включение в экспертизу актива, который формально может не считаться активом в бухгалтерском учете, но является ключевой ценностью компании и существенно влияет на ее рыночную стоимость (например, разрешение на добычу ресурсов)?
❓ Как учитывать стоимость финансовых вложений (акций), если вышедший участник требует пересмотра их оценки при выплате ДСД, но уставный капитал общества формально не изменялся, а его переоценка не инициировалась? Обязано ли общество пересматривать стоимость таких вложений по требованию участника, и не будет ли это противоречить установленному порядку изменения уставного капитала?
❓ Как займы учредителя влияют на ДСД? Значит ли это, что в ситуации когда займы участников предположительно превышают стоимость активов, не стоит выходить из общества, а следует взыскивать займы.
На часть вопросов уже есть ответ сквозь призму судебной практики, а на другую часть — отвечу устно.
Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Начинаем ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
Взыскание действительной стоимости доли: итоги 3-х часовой дискуссии
Сегодня в Клубе корпоративных споров мы почти 3 часа обсуждали, как суды взыскивают действительную стоимость доли в ООО.
Делюсь некоторыми мыслями и записью дискуссии — она уже доступна.
1️⃣ Когда компания обязана выплачивать ДСД?
➡️ В общем случае, выплата осуществляется в течение года после выхода участника.
➡️ Если выход произошел по заявлению участника, срок сокращается до 3 месяцев.
➡️ Уставом можно регулировать сроки выплат, но чрезмерное их увеличение (например, до 10 лет) может быть признано злоупотреблением.
2️⃣ Как рассчитывается ДСД?
➡️ Формула: чистые активы минус уставный капитал.
➡️ Применяются рыночные, а не балансовые оценки активов.
➡️ Включаются материальные и нематериальные активы, а также дебиторская задолженность (если есть возможность взыскания).
➡️ Возможны корректировки, например, с учетом выплаченных дивидендов или убытков компании (как в деле "Успех").
3️⃣ Как защититься от манипуляций с отчетностью?
➡️ Суд может не учитывать ретроспективные корректировки отчетности, внесенные после выхода участника (дело Касьяновой).
➡️ Можно требовать судебную экспертизу для проверки достоверности бухгалтерских данных.
➡️ Есть сложности с учетом забалансовых активов, например, если лизинг выплачен на 80%, этот актив все равно могут не учесть в ДСД.
4️⃣ Что делать, если компания выводит активы перед выплатой ДСД?
➡️ Вышедший участник может оспаривать сделки, если докажет, что они были направлены на уклонение от выплат.
➡️ Судебная практика подтверждает возможность оспаривания вне банкротной процедуры.
➡️ Обеспечительные меры на активы компании применяются редко, но возможны.
5️⃣ Выплата ДСД деньгами или имуществом?
➡️ По умолчанию компания обязана выплатить ДСД деньгами.
➡️ Возможен вариант передачи имущества, но только по соглашению сторон.
➡️ Недавнее дело "Успех Н" подтвердило, что при передаче имущества ниже стоимости ДСД у компании возникает налоговая обязанность.
6️⃣ Что делать, если ДСД не выплачивается?
➡️ Возможность взыскания через суд с процентами за просрочку.
➡️ В отдельных случаях – восстановление участника в составе общества.
➡️ Если выплата ДСД приведет к банкротству, суд может отказать во взыскании.
➡️ Руководство компании может быть привлечено к субсидиарной ответственности за вывод активов.
7️⃣ Судебная экспертиза при расчете ДСД
➡️ Вопросы экспертизы могут включать оценку активов, проверку достоверности бухгалтерской отчетности, выявление признаков банкротства.
➡️ Важно правильно формулировать вопросы к экспертам, чтобы учесть все финансовые и юридические аспекты.
➡️ Выбор эксперта судом зависит от опыта, сроков и стоимости услуг.
Этот разбор показал, насколько комплексным является процесс взыскания ДСД. Чтобы минимизировать риски, важно заранее прорабатывать структуру уставов компаний, следить за бухгалтерской отчетностью и быть готовым к судебным спорам.
Если у вас есть вопросы или свой опыт в подобных делах – делитесь в комментариях!
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня в Клубе корпоративных споров мы почти 3 часа обсуждали, как суды взыскивают действительную стоимость доли в ООО.
Делюсь некоторыми мыслями и записью дискуссии — она уже доступна.
1️⃣ Когда компания обязана выплачивать ДСД?
2️⃣ Как рассчитывается ДСД?
3️⃣ Как защититься от манипуляций с отчетностью?
4️⃣ Что делать, если компания выводит активы перед выплатой ДСД?
5️⃣ Выплата ДСД деньгами или имуществом?
6️⃣ Что делать, если ДСД не выплачивается?
7️⃣ Судебная экспертиза при расчете ДСД
Этот разбор показал, насколько комплексным является процесс взыскания ДСД. Чтобы минимизировать риски, важно заранее прорабатывать структуру уставов компаний, следить за бухгалтерской отчетностью и быть готовым к судебным спорам.
Если у вас есть вопросы или свой опыт в подобных делах – делитесь в комментариях!
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Как тонко настроить устав по вопросу выплаты ДСД?
Вся эта огромная аналитика практики по взысканию ДСД в очередной раз натолкнула меня на мысль, что компании редко тонко и элегантно настраивают правила в уставе, а потом владельцы компаний годами не вылезают из судов.
Если мы говорим лишь о взыскании ДСД, то эти вопросы точно можно тонко настроить:
📝 Когда допустим выход? Это самый частый повод для взыскания ДСД. В 2020 году законодатель тоже согласился с диспозитивностью регуляторики и даже прописал варианты, как можно гибко настроить устав. Кому-то можно разрешить выход, кому-то запретить. Например, поименно или исходя из размера доли. А можно продумать условия — например, можно выйти после события Х, но не раньше.
📝 По какой отчетности считать ДСД? По умолчанию берут годовую. Представляете, участник выходит в сентябре 2024, а ДСД считается по состоянию на 31.12.2023. Разрыв в сроке большой, в компании уже могли быть очень большие изменения. На такой счет можно предусмотреть промежуточную отчетность, чтобы более реалистично считать ДСД приближенно к дате выхода.
📝 В течение какого срока выплачивается ДСД? Закон по умолчанию ставит 1 год, исключения — выход и выкуп доли самой компанией — тут срок 3 месяца. Срок можно укоротить или удлинить. Можно настроить ступенчатую выплату, чтобы и участник начал деньги получать, а компания сразу не лишилась большого куска активов и не упала в финансовые проблемы.
Запись уже доступна на нашей платформе. Приятного просмотра всем, кто выбирает обогащать свои знания и приходит на наши дискуссии Клуба корпоративных споров.
🗣️ Юлия Михальчук
Вся эта огромная аналитика практики по взысканию ДСД в очередной раз натолкнула меня на мысль, что компании редко тонко и элегантно настраивают правила в уставе, а потом владельцы компаний годами не вылезают из судов.
Если мы говорим лишь о взыскании ДСД, то эти вопросы точно можно тонко настроить:
📝 Когда допустим выход? Это самый частый повод для взыскания ДСД. В 2020 году законодатель тоже согласился с диспозитивностью регуляторики и даже прописал варианты, как можно гибко настроить устав. Кому-то можно разрешить выход, кому-то запретить. Например, поименно или исходя из размера доли. А можно продумать условия — например, можно выйти после события Х, но не раньше.
📝 По какой отчетности считать ДСД? По умолчанию берут годовую. Представляете, участник выходит в сентябре 2024, а ДСД считается по состоянию на 31.12.2023. Разрыв в сроке большой, в компании уже могли быть очень большие изменения. На такой счет можно предусмотреть промежуточную отчетность, чтобы более реалистично считать ДСД приближенно к дате выхода.
📝 В течение какого срока выплачивается ДСД? Закон по умолчанию ставит 1 год, исключения — выход и выкуп доли самой компанией — тут срок 3 месяца. Срок можно укоротить или удлинить. Можно настроить ступенчатую выплату, чтобы и участник начал деньги получать, а компания сразу не лишилась большого куска активов и не упала в финансовые проблемы.
Запись уже доступна на нашей платформе. Приятного просмотра всем, кто выбирает обогащать свои знания и приходит на наши дискуссии Клуба корпоративных споров.
🗣️ Юлия Михальчук