📌 Несовершеннолетний наследник и бизнес: что будет с долей в ООО?

Когда бизнесмен умирает, его активы переходят наследникам. Если среди них есть несовершеннолетние, это сразу создает юридические сложности. Как ребенку стать владельцем доли? Кто принимает решения в компании? Можно ли продать долю без согласия органов опеки? Разбирала эти вопросы сегодня на онлайн-конференции про наследников.

1️⃣ Наследник ≠ участник ООО
Право на долю передается автоматически, но корпоративные права – нет. Если устав требует согласия других участников, наследнику могут отказать во входе в общество. В этом случае он получает только действительную стоимость доли (и тут начинаются классические споры о ее занижении).

⚠️ Проблемные кейсы:
📌 Отец владел 51% компании, но умер. Его доля перешла 10-летнему ребенку. Итог – компания парализована, решения не принимаются.
📌 Мажоритарный участник был и директором. После его смерти опекун наследника не инициировал избрание нового руководителя. Бизнес завис.
📌 Компания меняет устав после смерти участника. Новые правила запрещают наследникам входить в ООО. Суд учитывает редакцию устава на момент смерти.

2️⃣ Кто управляет долей?
🔹 До 14 лет – родители или опекуны.
🔹 С 14 до 18 – с согласия родителей и органов опеки.
❗️ Орган опеки становится участником корпоративных правоотношений. И как показывает анализ практики, будет ставить палки в колёса и не согласовывать сделки. Об этом риске тоже надо помнить.

⚠️ Реальный случай: представитель органа опеки не разбирается в бизнесе и блокирует выход из ООО. Через время из компании уходят ключевые сотрудники, фирма банкрот. Наследник остается ни с чем.

3️⃣ Нужно ли согласие органов опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления?
🔹 Обязанности получать согласия органов опеки и попечительства нет, так как передача имущества в ДУ сама по себе не влечет уменьшения его объема и не свидетельствует об отчуждении имущества (см. определение ВС РФ от 07.07.2015 №78-КГ15-7).
🔹 Но согласно п. 4.9 «Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» в случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства.

4️⃣ Как заранее избежать проблем?
✔ Составить завещание. Решить, кому перейдет бизнес. Помнить про обязательную долю несовершеннолетних наследников — если их не включить в завещание, они получат долю по закону.
✔ Включить в устав четкие правила о наследовании долей. Есть разные сценарии и формулировки: автоматический вход, вход под условием, тотальный запрет.
✔ Заключить наследственный договор с условиями перехода бизнеса.
✔ Предусмотреть механизмы защиты от корпоративных споров после смерти участника — через сочетание нескольких инструментов.

❗ Почему это важно?
Наследование бизнеса – не просто переход имущества. Это перенастройка управление компанией, когда партнеры должны учитывать голос наследника и мириться с его взглядами (или ошибками). Практически всегда возникают разногласия и конфликты, если при жизни наследодателя наследник не вовлекался в деятельность компании. Так что передачу бизнеса наследникам надо продумывать заранее, чтобы бизнес пережил своего основателя.

🗣 Юлия Михальчук

Не открывайте «от меня» сообщения с файлами — злоумышленники рассылают вирус

Я вообще не понимаю, что должно у человека в голове твориться, чтобы обманывать других, взламывать аккаунты и заниматься прочей ерундой. Но видимо пора принять, что в мире немало безумцев.

В прошлом году какие-то негодяи делали рассылку от моего имени на получение кредитов — об этом сообщили подписчики. Было много попыток войти в мой аккаунт — приходили уведомления и коды для ввода.

В этом году с левого аккаунта рассылают «интересный файл» то с анкетой какой-то то с текстом.

⚠️ Друзья, коллеги! Будьте осторожны. Я не присылаю в личку ссылки или файлы, я не прошу никогда деньги в займы, я не призываю что-то пересылать. Блокируйте такие аккаунты и будьте осторожны.

🗣 Юлия Михальчук

«Ралко СО» vs «ОК «РУСАЛ»: можно ли требовать дивиденды по похищенным акциям до возврата корпоративного контроля?

Спор касается выплаты дивидендов по акциям, которые были похищены у владельца в 2003 году. Впоследствии суд признал его потерпевшим и взыскал в его пользу ущерб в рамках уголовного дела, но права на акции ему возвращены не были. Однако к моменту принятия решения о выплате дивидендов в 2022 году истца не было в реестре акционеров, поскольку его акции прошли через цепочку сделок.

Суды отказали истцу во взыскании дивидендов, ссылаясь на два ключевых момента:
🌼 Дивиденды выплачиваются только тем, кто значится в реестре акционеров на установленную дату. Истец в нем отсутствовал, а значит, не имел прав на выплаты.
🌼 Ущерб от хищения акций уже был компенсирован в рамках уголовного процесса, поэтому суды сочли дополнительные требования необоснованными.

Однако Верховный Суд с такой позицией не согласился. Экономколлегия ВС указала на несколько ключевых аспектов:
🌼 Формальный подход не может лишать владельца имущественных прав, если он был незаконно исключен из числа акционеров. Факт хищения акций не должен означать автоматическую потерю всех связанных с ними прав.
🌼 Возмещение ущерба в рамках уголовного дела не заменяет права на дивиденды, поскольку выплата дивидендов – это не компенсация убытков, а часть имущественного права на акции.
🌼 Компания знала о ситуации с хищением, но проигнорировала обращение истца о выплате дивидендов, хотя суды ранее устанавливали факт незаконного выбытия акций.

Таким образом, ВС признал, что отказ в выплате дивидендов был необоснованным, а права истца были нарушены.

Поделилась мнением об этом деле с Коммерсантом (читайте по этой ссылке), а тут в блоге напишу подробнее.

Нижестоящие суды исходили из формального подхода: поскольку на момент выплаты дивидендов истец не был в реестре акционеров, он не имел права на получение выплат. Кроме того, суды посчитали, что ущерб от хищения акций уже был компенсирован в рамках уголовного дела, а значит, дополнительные выплаты истцу не полагаются.

Этот аргумент выглядит логично, если рассматривать реестр как единственный критерий владения акциями. Однако Верховный Суд обратил внимание на более широкую правовую перспективу: реестр – это не абсолютный индикатор прав на акции, особенно если владение было утрачено в результате преступления. В таком случае восстановление корпоративного контроля должно включать и право на дивиденды, которые были начислены за период вынужденного отсутствия акционера. Интересно отметить, что ВС РФ упоминает, что истец только обратился за восстановлением прав на акции, но решение по этому делу еще не принято. Тем не менее, по логике ВС РФ, это не является препятствием для того, чтобы истец уже мог осуществлять корпоративные права и получать дивиденды.

Позиция Верховного Суда создает важный прецедент для защиты прав акционеров, которые потеряли контроль над своими активами в результате преступлений. Это решение подтверждает, что реестр акционеров – не единственный источник прав на акции, и пострадавшие от хищений имеют право требовать выплаты дивидендов.

Я абсолютно уверена, что многие акционеры в подобных случаях посчитали бы, что права на дивиденды возможны только после восстановления в реестре права на акции. Однако с подачи ВС РФ и информационного фона об этом деле многие акционеры, чьи акции были похищены, смогут использовать этот прецедент и взыскивать причитающиеся им дивиденды.

С другой стороны, решение создает риски. Оно может привести к увеличению числа споров о правах на дивиденды, особенно если в конкретных случаях будет сложно доказать связь между хищением и утратой акционерного контроля. Возникает вопрос: должен ли новый добросовестный владелец акций (который по цепочке перепродаж оказался последним и добросовестным), который получал дивиденды, нести риски возможного пересмотра выплат?

В целом, ВС занял справедливую, но сложную для исполнения позицию. Теперь при восстановлении корпоративных прав акционеры могут рассчитывать не только на возврат акций, но дивиденды.

🗣 Юлия Михальчук