Законопроект: правила о преимущественном праве на покупку долей в ООО поменяют
На прошлой неделе Госдума приняла в первом чтении правки в Закон об ООО. Судя по всему, правки должны привести Закон об ООО в соответствие с Гражданским кодексом и сложившейся судебной практикой.
Что предлагают изменить?
1️⃣ Разрешить продажу долей в ООО без преимущественного права участников на выкуп.
2️⃣ В уставе можно исключить правило о преимущественном праве для одного, нескольких или всех участников.
3️⃣ Разрешить одному или нескольким участникам реализовывать преимущественное право наступлении или, наоборот, не наступлении определенных условий, которые должны быть указаны в уставе.
Если участники захотят внедрить новые правила к себе в компанию, придется поменять устав на основе единогласного решения. Если же участники захотят исключить эти правила, надо принять соответствующее решение 2/3 голосов (если большее количество голосов не указано в самом уставе).
Этот законопроект ждем очень давно. Юристы часто говорят о диспозитивности корпоративного права, но в действительности оно часто императивно урегулировано законом без возможности для участников продумать гибкие схемы отношений.
Надеюсь, что законопроект быстро пройдет все стадии — и мы сможем использовать новые правила при структурировании сделок с долями в ООО от привычной купли-продажи до сложносочиненных опционов, корпоративных договоров и пр.
🗣 Юлия Михальчук
На прошлой неделе Госдума приняла в первом чтении правки в Закон об ООО. Судя по всему, правки должны привести Закон об ООО в соответствие с Гражданским кодексом и сложившейся судебной практикой.
Что предлагают изменить?
1️⃣ Разрешить продажу долей в ООО без преимущественного права участников на выкуп.
2️⃣ В уставе можно исключить правило о преимущественном праве для одного, нескольких или всех участников.
3️⃣ Разрешить одному или нескольким участникам реализовывать преимущественное право наступлении или, наоборот, не наступлении определенных условий, которые должны быть указаны в уставе.
Если участники захотят внедрить новые правила к себе в компанию, придется поменять устав на основе единогласного решения. Если же участники захотят исключить эти правила, надо принять соответствующее решение 2/3 голосов (если большее количество голосов не указано в самом уставе).
Этот законопроект ждем очень давно. Юристы часто говорят о диспозитивности корпоративного права, но в действительности оно часто императивно урегулировано законом без возможности для участников продумать гибкие схемы отношений.
Надеюсь, что законопроект быстро пройдет все стадии — и мы сможем использовать новые правила при структурировании сделок с долями в ООО от привычной купли-продажи до сложносочиненных опционов, корпоративных договоров и пр.
🗣 Юлия Михальчук
Где послушать меня про риски и ответственность директоров?
В феврале на нескольких площадках буду проводить семинары по моей главной и любимой теме — как защищать директоров, акционеров и бенефициаров от убытков или от субсидиарной ответственности. Уже обновляю презентации — появились интересные кейсы от Верховного Суда, а также кое-что необычное случилось и в окружных кассациях.
Где меня послушать?
🎤 В феврале стартует программа НОКС для тех, кто занимается корпоративным управлением. Я преподаю на ней уже несколько лет, часто слышу от коллег очень хорошие отзывы. С некоторыми моими доверителями мы часто пересекаемся на мероприятиях НОКС.
🎤 Также вот-вот начнутся курсы в М-Логосе, на которых юристы повышают свою квалификацию. Мои семинары запланированы на программах по корпоративному праву и по банкротству.
🎤 Будут дискуссии у нас в Клубе корпоративных споров, анонсы выпустим совсем скоро.
🎤 На новой неделе буду на гостевом семинаре рассказывать, что и как делать опекунам несовершеннолетних наследников, которые получили от своих родителей компании с проблемами и долгами.
🎤 И еще готовлю большое выступление с разбором кейсов о взыскании действительной стоимости доли. Там тоже есть интересные вопросы — что будет директору, если он неправильно выплатит ДСД? Спойлер — можно не только через суд взыскать ДСД, но и наказать директора.
Если захотите прийти на эти мероприятия — погуглите названия организаторов и выбирайте то, что больше понравится!
🗣 Юлия Михальчук
В феврале на нескольких площадках буду проводить семинары по моей главной и любимой теме — как защищать директоров, акционеров и бенефициаров от убытков или от субсидиарной ответственности. Уже обновляю презентации — появились интересные кейсы от Верховного Суда, а также кое-что необычное случилось и в окружных кассациях.
Где меня послушать?
🎤 В феврале стартует программа НОКС для тех, кто занимается корпоративным управлением. Я преподаю на ней уже несколько лет, часто слышу от коллег очень хорошие отзывы. С некоторыми моими доверителями мы часто пересекаемся на мероприятиях НОКС.
🎤 Также вот-вот начнутся курсы в М-Логосе, на которых юристы повышают свою квалификацию. Мои семинары запланированы на программах по корпоративному праву и по банкротству.
🎤 Будут дискуссии у нас в Клубе корпоративных споров, анонсы выпустим совсем скоро.
🎤 На новой неделе буду на гостевом семинаре рассказывать, что и как делать опекунам несовершеннолетних наследников, которые получили от своих родителей компании с проблемами и долгами.
🎤 И еще готовлю большое выступление с разбором кейсов о взыскании действительной стоимости доли. Там тоже есть интересные вопросы — что будет директору, если он неправильно выплатит ДСД? Спойлер — можно не только через суд взыскать ДСД, но и наказать директора.
Если захотите прийти на эти мероприятия — погуглите названия организаторов и выбирайте то, что больше понравится!
🗣 Юлия Михальчук
Кейс «Успех и Н»: налоговые последствия выплаты действительной стоимости доли в ООО недвижимостью
21.01.2015 Конституционный суд РФ опубликовал постановление № 2-П по вопросу налогов у компании при выплате своему участнику действительной стоимости доли. Кейс стал прецедентом для анализа налоговых последствий передачи имущества в счет расчета с участниками.
Фабула дела
ООО «Успех и Н» применяло упрощенку и выплатило ДСД вышедшему участнику с долей 99%. Вместо денег ему передали два объекта недвижимости.
Основные финансовые показатели спора:
💰 Стоимость переданных объектов недвижимости: 54 991 000 рублей.
💰 Номинальная стоимость доли участника: 9 900 рублей.
💰 Остаточная стоимость недвижимости по данным налогового учета: 15 002 рубля.
💰 Рыночная стоимость доли по оценке: 56 174 000 рублей.
Налоговый орган счел, что у общества возник доход, подлежащий налогообложению в размере разницы между стоимостью переданной недвижимости и номинальной стоимостью доли, а также остаточной стоимостью имущества. Таким образом, спор велся вокруг включения в налоговую базу суммы в 39 976 098 рублей.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию налогового органа, посчитав, что у общества возник доход, который необходимо учесть при расчете налога по УСН.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ, который, в свою очередь, направил запрос в КС РФ для оценки конституционности применяемых норм.
Позиция Конституционного суда
КС указал на отсутствие в законодательстве однозначных положений, определяющих порядок налогообложения передачи имущества в счет выплаты ДСД. По мнению суда, такая неопределенность нарушает принципы:
👨⚖️ Правовой определенности – налоговые обязательства должны быть четко установлены законом.
👨⚖️ Экономической обоснованности налога – налогообложению подлежит только реальная экономическая выгода.
В результате КС РФ постановил:
👨⚖️ Законодатель должен устранить неопределенность в регулировании этого вопроса.
👨⚖️ До внесения изменений доход общества следует определять исходя из рыночной стоимости доли, переходящей в его распоряжение после выхода участника.
Практические последствия и риски
Решение КС РФ может существенно повлиять на компании, которые выплачивают ДСД имуществом. Несмотря на признание законодательной неопределенности, суд фактически предложил новую методику расчета налогооблагаемого дохода. Теперь он определяется не по стоимости переданного имущества, а по рыночной стоимости доли, полученной обществом.
Этот подход вызывает вопросы:
💡 В случае выплаты ДСД недвижимостью общество теряет актив, но должно учитывать в доходах рыночную стоимость доли. Это может привести к искусственному увеличению налогооблагаемого дохода.
💡 Если рыночная стоимость доли выше стоимости переданного имущества, возникает ситуация, при которой общество вынуждено уплачивать налог при отсутствии фактической прибыли.
💡 Остается неясным, как учитывать эту ситуацию при последующем погашении или продаже доли третьим лицам.
Дополнительно важно учитывать, что позиция КС РФ не распространяется на случаи, когда недвижимость передается участнику в качестве выплаты ликвидационного остатка или дивидендов. В этих ситуациях общество не получает встречного предоставления, а значит, передача активов не ведет к возникновению налогооблагаемого дохода.
Таким образом:
💸 Передача недвижимости в счет ликвидационного остатка не приводит к налогообложению.
💸 Аналогично, если имущество передается в виде дивидендов, у общества не возникает дохода от реализации активов.
Этот аспект особенно важен для компаний, планирующих реорганизацию или распределение имущества между участниками.
Вывод
Решение КС РФ – это шаг к правовой определенности, но оно оставляет открытыми вопросы, которые могут привести к новым судебным спорам. Законодателям предстоит разработать прозрачные нормы, исключающие ситуацию, при которой компания платит налог за переданные активы, не получая реальной экономической выгоды.
Давайте обсудим кейс. Как вы считаете, справедливо ли это решение? Оставляйте комментарии и делитесь мнением!
🗣 Юлия Михальчук
21.01.2015 Конституционный суд РФ опубликовал постановление № 2-П по вопросу налогов у компании при выплате своему участнику действительной стоимости доли. Кейс стал прецедентом для анализа налоговых последствий передачи имущества в счет расчета с участниками.
Фабула дела
ООО «Успех и Н» применяло упрощенку и выплатило ДСД вышедшему участнику с долей 99%. Вместо денег ему передали два объекта недвижимости.
Основные финансовые показатели спора:
💰 Стоимость переданных объектов недвижимости: 54 991 000 рублей.
💰 Номинальная стоимость доли участника: 9 900 рублей.
💰 Остаточная стоимость недвижимости по данным налогового учета: 15 002 рубля.
💰 Рыночная стоимость доли по оценке: 56 174 000 рублей.
Налоговый орган счел, что у общества возник доход, подлежащий налогообложению в размере разницы между стоимостью переданной недвижимости и номинальной стоимостью доли, а также остаточной стоимостью имущества. Таким образом, спор велся вокруг включения в налоговую базу суммы в 39 976 098 рублей.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций поддержали позицию налогового органа, посчитав, что у общества возник доход, который необходимо учесть при расчете налога по УСН.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ, который, в свою очередь, направил запрос в КС РФ для оценки конституционности применяемых норм.
Позиция Конституционного суда
КС указал на отсутствие в законодательстве однозначных положений, определяющих порядок налогообложения передачи имущества в счет выплаты ДСД. По мнению суда, такая неопределенность нарушает принципы:
👨⚖️ Правовой определенности – налоговые обязательства должны быть четко установлены законом.
👨⚖️ Экономической обоснованности налога – налогообложению подлежит только реальная экономическая выгода.
В результате КС РФ постановил:
👨⚖️ Законодатель должен устранить неопределенность в регулировании этого вопроса.
👨⚖️ До внесения изменений доход общества следует определять исходя из рыночной стоимости доли, переходящей в его распоряжение после выхода участника.
Практические последствия и риски
Решение КС РФ может существенно повлиять на компании, которые выплачивают ДСД имуществом. Несмотря на признание законодательной неопределенности, суд фактически предложил новую методику расчета налогооблагаемого дохода. Теперь он определяется не по стоимости переданного имущества, а по рыночной стоимости доли, полученной обществом.
Этот подход вызывает вопросы:
💡 В случае выплаты ДСД недвижимостью общество теряет актив, но должно учитывать в доходах рыночную стоимость доли. Это может привести к искусственному увеличению налогооблагаемого дохода.
💡 Если рыночная стоимость доли выше стоимости переданного имущества, возникает ситуация, при которой общество вынуждено уплачивать налог при отсутствии фактической прибыли.
💡 Остается неясным, как учитывать эту ситуацию при последующем погашении или продаже доли третьим лицам.
Дополнительно важно учитывать, что позиция КС РФ не распространяется на случаи, когда недвижимость передается участнику в качестве выплаты ликвидационного остатка или дивидендов. В этих ситуациях общество не получает встречного предоставления, а значит, передача активов не ведет к возникновению налогооблагаемого дохода.
Таким образом:
💸 Передача недвижимости в счет ликвидационного остатка не приводит к налогообложению.
💸 Аналогично, если имущество передается в виде дивидендов, у общества не возникает дохода от реализации активов.
Этот аспект особенно важен для компаний, планирующих реорганизацию или распределение имущества между участниками.
Вывод
Решение КС РФ – это шаг к правовой определенности, но оно оставляет открытыми вопросы, которые могут привести к новым судебным спорам. Законодателям предстоит разработать прозрачные нормы, исключающие ситуацию, при которой компания платит налог за переданные активы, не получая реальной экономической выгоды.
Давайте обсудим кейс. Как вы считаете, справедливо ли это решение? Оставляйте комментарии и делитесь мнением!
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Январь спортивный
В 2023 году писала про каждую тренировку — только начинала внедрять физнагрузки в жизнь. В 2024 перешла на еженедельный формат отчетов. В этом буду делать заметки раз в месяц, нет смысла чаще.
За прошлый год я сделала около 230 тренировок. В этом году хочу поменять качественный параметр — сместить акцент на кардио, больше бегать и играть. Я как-то делилась, что из всех моих тренировок самые ненавистные бег и в этом духе. Чувствую, что щелкнул переключатель — я готова заменить качалку на прокачку выносливости. Попробую за год в совокупности пробежать и покрутить педали на эллипсоиде совокупно на 555 км. Посмотрим в декабре, что из этого выйдет.
Короткая сводка за январь — 17 тренировок, из них кардио 68 км
⛷️ Эллипсоид — 7 раз, 59 км. Получилось много, потому что часто жила в отеле и это был самая удобная тренировка
🏃♀️ Бег — 1 раз по живописной набережной, 9 км
🚴♀️ Велосипед — 2 раза, 25 км
🧘♀️ Йога — 5 раз
🏋️♀️ Силовая — 2 раза
🗣 Юлия Михальчук
В 2023 году писала про каждую тренировку — только начинала внедрять физнагрузки в жизнь. В 2024 перешла на еженедельный формат отчетов. В этом буду делать заметки раз в месяц, нет смысла чаще.
За прошлый год я сделала около 230 тренировок. В этом году хочу поменять качественный параметр — сместить акцент на кардио, больше бегать и играть. Я как-то делилась, что из всех моих тренировок самые ненавистные бег и в этом духе. Чувствую, что щелкнул переключатель — я готова заменить качалку на прокачку выносливости. Попробую за год в совокупности пробежать и покрутить педали на эллипсоиде совокупно на 555 км. Посмотрим в декабре, что из этого выйдет.
Короткая сводка за январь — 17 тренировок, из них кардио 68 км
⛷️ Эллипсоид — 7 раз, 59 км. Получилось много, потому что часто жила в отеле и это был самая удобная тренировка
🏃♀️ Бег — 1 раз по живописной набережной, 9 км
🚴♀️ Велосипед — 2 раза, 25 км
🧘♀️ Йога — 5 раз
🏋️♀️ Силовая — 2 раза
🗣 Юлия Михальчук
🍿 Фильм, фильм, фильм
Друзья! Посоветуйте глубокую драму с надрывом и сильными чувствами. Хочется посмотреть хорошее кино, которое заденет за самое живое.
Что сильно задело и понравилось? Напишите в комментарии.
🗣 Юлия Михальчук
Друзья! Посоветуйте глубокую драму с надрывом и сильными чувствами. Хочется посмотреть хорошее кино, которое заденет за самое живое.
Что сильно задело и понравилось? Напишите в комментарии.
🗣 Юлия Михальчук
Нужен совет
В декабре выходил рейтинг юридических каналов. Я вошла в топ-30 самых авторитетных двумя каналами — этим и субсидиарной ответственностью (@subsidiarka_kdl).
Годом ранее в таком же рейтинге были все три мои канала с более высокими местами — личный канал на 10-м месте, субсидиарка на 19-м, а канал про корпоративные споры (@corplawpro) на 20-м.
Падение вниз на 17 позиций и вылет другого канала из рейтинга заставили задуматься — а что не так? Почему коллегам перестали нравиться мои каналы? В чем стало меньше пользы? Что надо поменять или добавить?
Между делом стала спрашивать у коллег на встречах и уже собрала хороший пул советов. Некоторые даже начала внедрять — например, большие обзоры судебных споров и отзывы о прочитанных книгах.
🆘 Коллеги, напишите свое мнение и идеи в комментарии — что больше всего нравится читать в моем канале? Чего не хватает? Что хотелось бы добавить? Зачем и почему вообще читаете мой канал?
🗣 Юлия Михальчук
В декабре выходил рейтинг юридических каналов. Я вошла в топ-30 самых авторитетных двумя каналами — этим и субсидиарной ответственностью (@subsidiarka_kdl).
Годом ранее в таком же рейтинге были все три мои канала с более высокими местами — личный канал на 10-м месте, субсидиарка на 19-м, а канал про корпоративные споры (@corplawpro) на 20-м.
Падение вниз на 17 позиций и вылет другого канала из рейтинга заставили задуматься — а что не так? Почему коллегам перестали нравиться мои каналы? В чем стало меньше пользы? Что надо поменять или добавить?
Между делом стала спрашивать у коллег на встречах и уже собрала хороший пул советов. Некоторые даже начала внедрять — например, большие обзоры судебных споров и отзывы о прочитанных книгах.
🆘 Коллеги, напишите свое мнение и идеи в комментарии — что больше всего нравится читать в моем канале? Чего не хватает? Что хотелось бы добавить? Зачем и почему вообще читаете мой канал?
🗣 Юлия Михальчук
«Совершенство, которое мешает жить» – а нужно ли оно вообще?
#Книга 10 из 52
Есть книги, которые читаешь и будто слушаешь хорошего психотерапевта. А есть такие, где ты одновременно и пациент, и сам себе врач. Книга Владислава Чубарова — как раз из таких. Это не просто разбор нарциссического расстройства, а, скорее, глубокий разговор о том, как устроен перфекционизм, завышенные ожидания к себе и миру и почему мы иногда так зависим от чужого признания.
О чем книга?
Автор не дает банальных определений нарциссизма в духе «любит себя — значит, нарцисс». Он показывает, как этот механизм проникает во все сферы жизни: от работы и достижений до простого умения получать удовольствие. Один из ключевых выводов книги — нарциссизм мешает нам дотянуться до своей аутентичности, потому что мы боимся сделать что-то недостаточно хорошо.
Например, нарцисс не будет рисовать, если не умеет, как Рафаэль. Он не позволит себе пробовать, ошибаться, просто наслаждаться процессом — потому что любое действие оценивается только через призму успеха.
Но самое интересное — это невидимый барьер между человеком и его собственными желаниями. Мы так привыкли жить в режиме «надо», что забываем спросить себя: «А что я действительно хочу?». Если в какой-то момент понимаешь, что удовольствие приносит только то, где можно победить, доказать, добиться — это тревожный звоночек.
Что особенно зацепило?
✨ Развенчание мифов о нарциссизме. Оказывается, нарцисс — это не обязательно человек, который любит себя больше всех. Иногда это тот, кто вообще не понимает, кто он, кроме своих достижений.
✨ Невыносимость уязвимости. Нарциссизм делает невозможным просто быть — без сверхуспехов и грандиозных свершений. Проигрыш или неидеальный результат воспринимается как личная катастрофа.
✨ Магическое мышление. В книге есть интересные примеры того, как нарциссическая логика приводит к иррациональным решениям — вроде истории Стива Джобса, который отказался от традиционного лечения рака в пользу «особых» методик.
Топ-3 ключевые рекомендации:
1️⃣ Научись слышать свои желания.
Отказаться от нарциссической логики — значит перестать жить только в режиме «достигать и побеждать». Чубаров предлагает научиться задавать себе простой вопрос: «Мне это правда хочется или я просто хочу быть успешным?»
2️⃣ Принимай уязвимость как норму.
Ты не обязан быть гениальным художником, чтобы просто взять кисть в руки. Не обязательно становиться марафонцем, чтобы просто бегать по утрам. Нарциссизм мешает получать удовольствие от процесса, если нет гарантии успеха — и с этим стоит работать.
3️⃣ Не отождествляй себя только с достижениями.
Ты — это не твоя работа, не твои награды, не твои победы. Важно перестать измерять себя исключительно внешними результатами, иначе любое поражение превращается в экзистенциальный кризис.
Послевкусие
Эта книга не про диагноз, а про осознание. Она помогает увидеть, где нарциссическая логика управляет жизнью, и понять, как от нее освободиться. Если замечаешь за собой, что отдых без пользы кажется бессмысленным, а любое новое дело пугает тем, что может не получиться — это точно стоит прочитать.
И да, можно рисовать, даже если не как Рафаэль.
🗣 Юлия Михальчук
#Книга 10 из 52
Есть книги, которые читаешь и будто слушаешь хорошего психотерапевта. А есть такие, где ты одновременно и пациент, и сам себе врач. Книга Владислава Чубарова — как раз из таких. Это не просто разбор нарциссического расстройства, а, скорее, глубокий разговор о том, как устроен перфекционизм, завышенные ожидания к себе и миру и почему мы иногда так зависим от чужого признания.
О чем книга?
Автор не дает банальных определений нарциссизма в духе «любит себя — значит, нарцисс». Он показывает, как этот механизм проникает во все сферы жизни: от работы и достижений до простого умения получать удовольствие. Один из ключевых выводов книги — нарциссизм мешает нам дотянуться до своей аутентичности, потому что мы боимся сделать что-то недостаточно хорошо.
Например, нарцисс не будет рисовать, если не умеет, как Рафаэль. Он не позволит себе пробовать, ошибаться, просто наслаждаться процессом — потому что любое действие оценивается только через призму успеха.
Но самое интересное — это невидимый барьер между человеком и его собственными желаниями. Мы так привыкли жить в режиме «надо», что забываем спросить себя: «А что я действительно хочу?». Если в какой-то момент понимаешь, что удовольствие приносит только то, где можно победить, доказать, добиться — это тревожный звоночек.
Что особенно зацепило?
✨ Развенчание мифов о нарциссизме. Оказывается, нарцисс — это не обязательно человек, который любит себя больше всех. Иногда это тот, кто вообще не понимает, кто он, кроме своих достижений.
✨ Невыносимость уязвимости. Нарциссизм делает невозможным просто быть — без сверхуспехов и грандиозных свершений. Проигрыш или неидеальный результат воспринимается как личная катастрофа.
✨ Магическое мышление. В книге есть интересные примеры того, как нарциссическая логика приводит к иррациональным решениям — вроде истории Стива Джобса, который отказался от традиционного лечения рака в пользу «особых» методик.
Топ-3 ключевые рекомендации:
1️⃣ Научись слышать свои желания.
Отказаться от нарциссической логики — значит перестать жить только в режиме «достигать и побеждать». Чубаров предлагает научиться задавать себе простой вопрос: «Мне это правда хочется или я просто хочу быть успешным?»
2️⃣ Принимай уязвимость как норму.
Ты не обязан быть гениальным художником, чтобы просто взять кисть в руки. Не обязательно становиться марафонцем, чтобы просто бегать по утрам. Нарциссизм мешает получать удовольствие от процесса, если нет гарантии успеха — и с этим стоит работать.
3️⃣ Не отождествляй себя только с достижениями.
Ты — это не твоя работа, не твои награды, не твои победы. Важно перестать измерять себя исключительно внешними результатами, иначе любое поражение превращается в экзистенциальный кризис.
Послевкусие
Эта книга не про диагноз, а про осознание. Она помогает увидеть, где нарциссическая логика управляет жизнью, и понять, как от нее освободиться. Если замечаешь за собой, что отдых без пользы кажется бессмысленным, а любое новое дело пугает тем, что может не получиться — это точно стоит прочитать.
И да, можно рисовать, даже если не как Рафаэль.
🗣 Юлия Михальчук
Новые правила для сделок с долями в ООО: что нужно знать нотариусам и участникам рынка
С 31 января вступили в силу новые правила, регулирующие нотариальные действия в рамках борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма. Изменения касаются требований для сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), включая нотариальное удостоверение сделок и выход участников из общества (пункты 2, 3 и 8 приказа Федеральной службы по финансовому мониторингу). Разберемся, как эти нововведения повлияют на практику и что нужно учитывать участникам рынка для соблюдения закона.
1. Сделки с долями в ООО — новые требования для нотариусов
Теперь сделки с долями в ООО должны быть нотариально удостоверены, что минимизирует риски отмывания денег через корпоративные структуры. Пункт 2 приказа Росфинмониторинга обязывает нотариусов удостоверять сделки с долями в уставном капитале ООО, включая передачу долей между участниками, продажу третьим лицам и другие операции.
Нотариус обязан провести проверку участников сделки, включая идентификацию сторон, проверку полномочий и финансовой состоятельности, а также выявление признаков сомнительности. Это касается как стандартных сделок, так и сделок, которые могут быть задекларированы как подарки или оформлены в рамках семейных соглашений. Участники сделки должны быть готовы раскрыть информацию о своих финансовых операциях, особенно если сделка крупная или нестандартная.
2. Ответственность за сомнительные сделки: отказ и передача в финансовую разведку
Пункт 3 приказа требует от нотариуса не только отказа в удостоверении сделки при наличии сомнений, но и передачи информации в Росфинмониторинг. Это касается как подозрительных участников, так и самой сделки, если возникают вопросы о её легитимности.
Нотариус становится «контролером» сделок с долями, и участники рынка должны подготовить все необходимые документы для нотариуса, чтобы подтвердить законность сделки и источники средств. Это могут быть финансовые отчеты, документы, подтверждающие происхождение доходов, и другие юридические бумаги.
3. Выход участника из ООО: дополнительные проверки
Согласно пункту 8 приказа, нотариусы также обязаны удостоверить заявления участников ООО о выходе из общества. Ранее этот процесс был формальным, но теперь нотариус должен убедиться, что сделка не скрывает подозрительных действий или не является способом отмывания средств.
Нотариус должен удостовериться, что сделка по выходу участника из ООО не является притворной операцией, и процесс соответствует законодательству. Важно, чтобы не возникло сомнений в мотивах сделки и соблюдении всех прав участников.
4. Как подготовиться к новым требованиям?
Юристам и участникам сделок важно заранее подготовить все необходимые документы для нотариуса. Нотариус будет проверять не только саму сделку, но и финансовые источники сторон, поэтому нужно обеспечить прозрачность финансирования и соответствие всем требованиям. Рекомендуется заранее провести все необходимые проверки, чтобы избежать отказов и подозрений со стороны Росфинмониторинга.
Что это значит для компаний и участников сделок с долями в ООО?
Новые требования для сделок с долями в ООО направлены на повышение прозрачности и законности финансовых операций. Нотариусы теперь играют ключевую роль в обеспечении законности сделок, и участники рынка должны быть готовы к более строгому контролю и предоставлению расширенной информации.
Эти изменения сделают рынок более безопасным, но требуют большей подготовки от участников. Для юристов и компаний это сигнал к пересмотру практик, чтобы избежать санкций и укрепить доверие клиентов и финансовых органов.
🗣 Юлия Михальчук
С 31 января вступили в силу новые правила, регулирующие нотариальные действия в рамках борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма. Изменения касаются требований для сделок с долями в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), включая нотариальное удостоверение сделок и выход участников из общества (пункты 2, 3 и 8 приказа Федеральной службы по финансовому мониторингу). Разберемся, как эти нововведения повлияют на практику и что нужно учитывать участникам рынка для соблюдения закона.
1. Сделки с долями в ООО — новые требования для нотариусов
Теперь сделки с долями в ООО должны быть нотариально удостоверены, что минимизирует риски отмывания денег через корпоративные структуры. Пункт 2 приказа Росфинмониторинга обязывает нотариусов удостоверять сделки с долями в уставном капитале ООО, включая передачу долей между участниками, продажу третьим лицам и другие операции.
Нотариус обязан провести проверку участников сделки, включая идентификацию сторон, проверку полномочий и финансовой состоятельности, а также выявление признаков сомнительности. Это касается как стандартных сделок, так и сделок, которые могут быть задекларированы как подарки или оформлены в рамках семейных соглашений. Участники сделки должны быть готовы раскрыть информацию о своих финансовых операциях, особенно если сделка крупная или нестандартная.
2. Ответственность за сомнительные сделки: отказ и передача в финансовую разведку
Пункт 3 приказа требует от нотариуса не только отказа в удостоверении сделки при наличии сомнений, но и передачи информации в Росфинмониторинг. Это касается как подозрительных участников, так и самой сделки, если возникают вопросы о её легитимности.
Нотариус становится «контролером» сделок с долями, и участники рынка должны подготовить все необходимые документы для нотариуса, чтобы подтвердить законность сделки и источники средств. Это могут быть финансовые отчеты, документы, подтверждающие происхождение доходов, и другие юридические бумаги.
3. Выход участника из ООО: дополнительные проверки
Согласно пункту 8 приказа, нотариусы также обязаны удостоверить заявления участников ООО о выходе из общества. Ранее этот процесс был формальным, но теперь нотариус должен убедиться, что сделка не скрывает подозрительных действий или не является способом отмывания средств.
Нотариус должен удостовериться, что сделка по выходу участника из ООО не является притворной операцией, и процесс соответствует законодательству. Важно, чтобы не возникло сомнений в мотивах сделки и соблюдении всех прав участников.
4. Как подготовиться к новым требованиям?
Юристам и участникам сделок важно заранее подготовить все необходимые документы для нотариуса. Нотариус будет проверять не только саму сделку, но и финансовые источники сторон, поэтому нужно обеспечить прозрачность финансирования и соответствие всем требованиям. Рекомендуется заранее провести все необходимые проверки, чтобы избежать отказов и подозрений со стороны Росфинмониторинга.
Что это значит для компаний и участников сделок с долями в ООО?
Новые требования для сделок с долями в ООО направлены на повышение прозрачности и законности финансовых операций. Нотариусы теперь играют ключевую роль в обеспечении законности сделок, и участники рынка должны быть готовы к более строгому контролю и предоставлению расширенной информации.
Эти изменения сделают рынок более безопасным, но требуют большей подготовки от участников. Для юристов и компаний это сигнал к пересмотру практик, чтобы избежать санкций и укрепить доверие клиентов и финансовых органов.
🗣 Юлия Михальчук
Когда субсидиарка (не)поглощает убытки?
В январе кассация пересмотрела кейс «Спецфундаментстрой», в котором суды взыскали с КДЛ убытки за налоги, а потом еще и привлекли к субсидиарке.
Напомню некоторые среднебольничные подходы. Субсидиарка — это все непогашенные долги, тогда как убытки — это конкретно причиненный вред. Чаще всего субсидиарка больше убытков и может их поглощать, но есть случаи, когда корпоративные убытки могут быть больше требований кредиторов, и тогда «хвостик» распределяется в пользу владельцев компании как ликвидационная квота.
Как решали дело суды?
Апелляционный суд указал, что требования о взыскании с Литвинова убытков по тем же основаниям, по которым он уже привлечен к субсидиарной ответственности, противоречат принципам гражданского законодательства. Апелляционный суд счел недопустимым применение к ответчику двух видов ответственности за одно правонарушение. На этом основании суд отказал во взыскании с Литвинова убытков.
АС Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции о взыскании около 100 млн рублей убытков с Литвинова в пользу ООО «Спецфундаментстрой».
Размер ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные должнику, не ограничен размером требований кредиторов в реестре. При наличии нескольких оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц по Закону о банкротстве окончательный размер определяется поглощением большей суммы меньшей. Совокупный размер не может превышать максимальный по Закону о банкротстве (совокупный размер требований кредиторов).
Пара моих мыслей на этот счёт
С контролирующих лиц могут несколько раз взыскать убытки за конкретно причиненный вред и этих же ответчиков могут несколько раз привлечь к субсидиарной ответственности – по разным основаниям. Очевидно, что одна из ответственностей может поглощать другую. Ошибочно будет утверждать, что более крупная ответственность поглотит меньшую. Суды должны смотреть не на размер, а на конкретное основание ответственности (за что?) и чей охраняемый интерес она компенсирует (в пользу кого?). Например, субсидиарная ответственность в пользу определенного круга кредиторов по ст. 61.12 Закона о банкротстве может быть меньше ответственности за убытки, но если эти суммы взыскиваются в пользу разных лиц (в первом случае – в пользу кредиторов, а во втором – в пользу корпорации с последующим распределением между кредиторами и в качестве ликвидационной квоты между участниками), то эти суммы могут и не зачитываться. Поэтому, когда суд будет определять размер ответственности, ответчикам надо проверять каждое основание и каждую сумму, чтобы выявить, есть ли где-то задвоение, и тогда просить снижения.
Подробнее про фабулу кейса и комментарии других юристов — по этой ссылке.
#субсидиарная_ответственность
🗣 Юлия Михальчук
В январе кассация пересмотрела кейс «Спецфундаментстрой», в котором суды взыскали с КДЛ убытки за налоги, а потом еще и привлекли к субсидиарке.
Напомню некоторые среднебольничные подходы. Субсидиарка — это все непогашенные долги, тогда как убытки — это конкретно причиненный вред. Чаще всего субсидиарка больше убытков и может их поглощать, но есть случаи, когда корпоративные убытки могут быть больше требований кредиторов, и тогда «хвостик» распределяется в пользу владельцев компании как ликвидационная квота.
Как решали дело суды?
Апелляционный суд указал, что требования о взыскании с Литвинова убытков по тем же основаниям, по которым он уже привлечен к субсидиарной ответственности, противоречат принципам гражданского законодательства. Апелляционный суд счел недопустимым применение к ответчику двух видов ответственности за одно правонарушение. На этом основании суд отказал во взыскании с Литвинова убытков.
АС Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции о взыскании около 100 млн рублей убытков с Литвинова в пользу ООО «Спецфундаментстрой».
Размер ответственности контролирующего лица за убытки, причиненные должнику, не ограничен размером требований кредиторов в реестре. При наличии нескольких оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц по Закону о банкротстве окончательный размер определяется поглощением большей суммы меньшей. Совокупный размер не может превышать максимальный по Закону о банкротстве (совокупный размер требований кредиторов).
Пара моих мыслей на этот счёт
С контролирующих лиц могут несколько раз взыскать убытки за конкретно причиненный вред и этих же ответчиков могут несколько раз привлечь к субсидиарной ответственности – по разным основаниям. Очевидно, что одна из ответственностей может поглощать другую. Ошибочно будет утверждать, что более крупная ответственность поглотит меньшую. Суды должны смотреть не на размер, а на конкретное основание ответственности (за что?) и чей охраняемый интерес она компенсирует (в пользу кого?). Например, субсидиарная ответственность в пользу определенного круга кредиторов по ст. 61.12 Закона о банкротстве может быть меньше ответственности за убытки, но если эти суммы взыскиваются в пользу разных лиц (в первом случае – в пользу кредиторов, а во втором – в пользу корпорации с последующим распределением между кредиторами и в качестве ликвидационной квоты между участниками), то эти суммы могут и не зачитываться. Поэтому, когда суд будет определять размер ответственности, ответчикам надо проверять каждое основание и каждую сумму, чтобы выявить, есть ли где-то задвоение, и тогда просить снижения.
Подробнее про фабулу кейса и комментарии других юристов — по этой ссылке.
#субсидиарная_ответственность
🗣 Юлия Михальчук
Работа с тенью. Как я нырнула вглубь себя
На моей полке много книжек. Они уже не помещаются и начинают расползаться по квартире. Самые желанные лежат на спинке дивана у меня на виду. Среди них — Красная книга Юнга и другие его работы.
Эти книги — как ключи к неизведанным мирам, в которых каждое слово может стать проводником в лабиринт подсознания. Чтение их как путешествие по древнему лесу, где за каждым поворотом могут скрываться опасности и приключения. Порой приходится продираться через колючие заросли сложных символов и архетипических образов, словно блуждая по тенистым аллеям собственной души. Без шуток, я читаю со словарем и часто гуглю, чтобы расшифровать шёпот глубинных смыслов. Год занятий с человеком, посвятившим жизнь идеям Юнга, оставил в моих конспектах следы, которые с каждым прочтением открываются по-новому.
Если кратко — мне интересна идея работы с тенью. Это не просто о скрытой, неосознанной части личности, куда откладываются подавленные чувства, желания и качества. Это как окунуться в бездну, где, казалось бы, таится только мрак, а на деле — целый спектр цветов, где каждая тень носит в себе и тьму, и свет. Работа с тенью — это не признание темных сторон, это глубокий нырок во внутренний мир, где сталкиваются и сливаются противоположности, создавая уникальную гармонию.
Кого-то эти внутренние переживания могут тяготить, как тяжелые облака, затягивающие небо. Для кого-то они становятся реактивным топливом, способным зажечь искру к личностному росту. Одни испытывают страх и паралич, другие — находят в нем мотивацию, словно отзвук древнего голоса, зовущего вперёд.
Свою тень увидеть сложно. Помните ролик «гвоздь в голове»? Вот примерно так же: со стороны всё ясно, а ты, словно окутанный туманом, не в силах распознать, что происходит внутри. Как в сказке, где герой ищет волшебное зеркало, так и нам часто нужен проводник или фасилитатор — кто-то, кто поможет пройти этот лабиринт самопознания.
На днях настала моя очередь. Я несколько месяцев ждала старта программы. В маленькой группе, где каждый делился своими историями, мы учились видеть свои тени, разбирались, как с ними работать и жить. Там, как в древнем ритуале, открывались личные тайны, и каждый участник находил отголоски своих внутренних архетипов.
Раскопала кое-что, чем могу поделиться открыто — вы это и так читаете в моем блоге. Мои вызовы и челленджи, в формате «быстрее/выше/сильнее», — это та самая тень, которая, как двуликий бог, с одной стороны побуждает расти и развиваться, а с другой — сильно изнуряет. Это моё топливо для достижений, которое может отравить вкус жизни.
Словно глаза открылись. То, что близкому кругу давно очевидно, для меня всю мою жизнь находится в слепой зоне. А сколько ещё подобных моментов скрыто от осознания.
🗣 Юлия Михальчук
На моей полке много книжек. Они уже не помещаются и начинают расползаться по квартире. Самые желанные лежат на спинке дивана у меня на виду. Среди них — Красная книга Юнга и другие его работы.
Эти книги — как ключи к неизведанным мирам, в которых каждое слово может стать проводником в лабиринт подсознания. Чтение их как путешествие по древнему лесу, где за каждым поворотом могут скрываться опасности и приключения. Порой приходится продираться через колючие заросли сложных символов и архетипических образов, словно блуждая по тенистым аллеям собственной души. Без шуток, я читаю со словарем и часто гуглю, чтобы расшифровать шёпот глубинных смыслов. Год занятий с человеком, посвятившим жизнь идеям Юнга, оставил в моих конспектах следы, которые с каждым прочтением открываются по-новому.
Если кратко — мне интересна идея работы с тенью. Это не просто о скрытой, неосознанной части личности, куда откладываются подавленные чувства, желания и качества. Это как окунуться в бездну, где, казалось бы, таится только мрак, а на деле — целый спектр цветов, где каждая тень носит в себе и тьму, и свет. Работа с тенью — это не признание темных сторон, это глубокий нырок во внутренний мир, где сталкиваются и сливаются противоположности, создавая уникальную гармонию.
Кого-то эти внутренние переживания могут тяготить, как тяжелые облака, затягивающие небо. Для кого-то они становятся реактивным топливом, способным зажечь искру к личностному росту. Одни испытывают страх и паралич, другие — находят в нем мотивацию, словно отзвук древнего голоса, зовущего вперёд.
Свою тень увидеть сложно. Помните ролик «гвоздь в голове»? Вот примерно так же: со стороны всё ясно, а ты, словно окутанный туманом, не в силах распознать, что происходит внутри. Как в сказке, где герой ищет волшебное зеркало, так и нам часто нужен проводник или фасилитатор — кто-то, кто поможет пройти этот лабиринт самопознания.
На днях настала моя очередь. Я несколько месяцев ждала старта программы. В маленькой группе, где каждый делился своими историями, мы учились видеть свои тени, разбирались, как с ними работать и жить. Там, как в древнем ритуале, открывались личные тайны, и каждый участник находил отголоски своих внутренних архетипов.
Раскопала кое-что, чем могу поделиться открыто — вы это и так читаете в моем блоге. Мои вызовы и челленджи, в формате «быстрее/выше/сильнее», — это та самая тень, которая, как двуликий бог, с одной стороны побуждает расти и развиваться, а с другой — сильно изнуряет. Это моё топливо для достижений, которое может отравить вкус жизни.
Словно глаза открылись. То, что близкому кругу давно очевидно, для меня всю мою жизнь находится в слепой зоне. А сколько ещё подобных моментов скрыто от осознания.
🗣 Юлия Михальчук
Когда компании группы (не) отвечают друг за друга? Новое дело ВС РФ
В конце марта Верховный Суд пересмотрит кейс «Совкомбанк» vs «Ситибанк», в котором была расширена корпоративная ответственность копаний международной корпоративной структуры. В период санкций вопрос перекладывания ответственности с недоступных зарубежных компаний на их российские родственные структуры — особо популярен.
Фабула судебного спора
ПАО «Совкомбанк» (впоследствии его правопреемник – ООО «Содействие международным расчетам») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Citibank N.A. (юридическое лицо США) и АО «Коммерческий банк «Ситибанк» о взыскании убытков в размере 24 054 407 долларов США.
Основанием для требований послужило то, что в рамках заключенного между «Совкомбанком» и Citibank N.A. генерального соглашения 2002 года стороны заключили сделки, по результатам которых у Citibank N.A. возникла задолженность перед «Совкомбанком». 15 марта 2022 года в электронной переписке представители Citibank N.A. подтвердили наличие этой задолженности, однако отказались от ее выплаты, сославшись на блокировку денежных средств из-за санкционных ограничений.
Истец посчитал, что это привело к прямым убыткам в заявленной сумме. Дополнительно «Совкомбанк» указал, что АО «Коммерческий банк «Ситибанк» является подконтрольным российским юридическим лицом, входящим в одну группу с Citibank N.A., действующим в едином интересе и управляемым из США. Поэтому ответчики должны нести солидарную ответственность.
Позиция судов
Три инстанции признали требования истца обоснованными и взыскали сумму убытков в полном объеме. Верховный Суд РФ рассматривает кассационную жалобу АО «Коммерческий банк «Ситибанк», которое утверждает, что не может нести ответственность за обязательства Citibank N.A. в силу положений ГК РФ и российского законодательства о санкциях.
Доводы кассационной жалобы в Верховный Суд
Российский «Ситибанк» ссылается на положения статьи 56 ГК РФ и Закон об АО, которые исключают возможность привлечения общества «Ситибанк» к ответственности по обязательствам Ситибанк Н.А. По мнению заявителя, российское контрсанкционное регулирование, в том числе Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» также не предусматривает возможности прямого предъявления требований кредитора к обществу «Ситибанк».
Вопрос, который будет решать Верховный Суд
Можно ли привлечь к солидарной ответственности российское юридическое лицо, входящее в международную банковскую группу, по обязательствам иностранного банка, если между ними нет прямого договорного отношения, но имеется экономическая взаимосвязь и единое управление?
📌 Почему это важно:
✅ Если Верховный суд подтвердит позицию нижестоящих судов, это создаст прецедент: дочерние российские компании иностранных банков и корпораций могут начать привлекать к ответственности за санкционные долги их западных «головных офисов».
✅ Если же суд встанет на сторону ответчика, бизнесу будет сложнее обходить санкционные барьеры через суды.
Напомню, что даже чисто по статистике, ВС РФ крайне редко оставляет в силе судебные акты, обычно по ним происходит крутой разворот.
🍿 Жду с нетерпением итоги рассмотрения. Пишите свои ожидания и ставки в комментарии.
🗣 Юлия Михальчук
В конце марта Верховный Суд пересмотрит кейс «Совкомбанк» vs «Ситибанк», в котором была расширена корпоративная ответственность копаний международной корпоративной структуры. В период санкций вопрос перекладывания ответственности с недоступных зарубежных компаний на их российские родственные структуры — особо популярен.
Фабула судебного спора
ПАО «Совкомбанк» (впоследствии его правопреемник – ООО «Содействие международным расчетам») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Citibank N.A. (юридическое лицо США) и АО «Коммерческий банк «Ситибанк» о взыскании убытков в размере 24 054 407 долларов США.
Основанием для требований послужило то, что в рамках заключенного между «Совкомбанком» и Citibank N.A. генерального соглашения 2002 года стороны заключили сделки, по результатам которых у Citibank N.A. возникла задолженность перед «Совкомбанком». 15 марта 2022 года в электронной переписке представители Citibank N.A. подтвердили наличие этой задолженности, однако отказались от ее выплаты, сославшись на блокировку денежных средств из-за санкционных ограничений.
Истец посчитал, что это привело к прямым убыткам в заявленной сумме. Дополнительно «Совкомбанк» указал, что АО «Коммерческий банк «Ситибанк» является подконтрольным российским юридическим лицом, входящим в одну группу с Citibank N.A., действующим в едином интересе и управляемым из США. Поэтому ответчики должны нести солидарную ответственность.
Позиция судов
Три инстанции признали требования истца обоснованными и взыскали сумму убытков в полном объеме. Верховный Суд РФ рассматривает кассационную жалобу АО «Коммерческий банк «Ситибанк», которое утверждает, что не может нести ответственность за обязательства Citibank N.A. в силу положений ГК РФ и российского законодательства о санкциях.
Доводы кассационной жалобы в Верховный Суд
Российский «Ситибанк» ссылается на положения статьи 56 ГК РФ и Закон об АО, которые исключают возможность привлечения общества «Ситибанк» к ответственности по обязательствам Ситибанк Н.А. По мнению заявителя, российское контрсанкционное регулирование, в том числе Федеральный закон от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» также не предусматривает возможности прямого предъявления требований кредитора к обществу «Ситибанк».
Вопрос, который будет решать Верховный Суд
Можно ли привлечь к солидарной ответственности российское юридическое лицо, входящее в международную банковскую группу, по обязательствам иностранного банка, если между ними нет прямого договорного отношения, но имеется экономическая взаимосвязь и единое управление?
📌 Почему это важно:
✅ Если Верховный суд подтвердит позицию нижестоящих судов, это создаст прецедент: дочерние российские компании иностранных банков и корпораций могут начать привлекать к ответственности за санкционные долги их западных «головных офисов».
✅ Если же суд встанет на сторону ответчика, бизнесу будет сложнее обходить санкционные барьеры через суды.
Напомню, что даже чисто по статистике, ВС РФ крайне редко оставляет в силе судебные акты, обычно по ним происходит крутой разворот.
🍿 Жду с нетерпением итоги рассмотрения. Пишите свои ожидания и ставки в комментарии.
🗣 Юлия Михальчук
Журналисты избегают работать с юристами. Почему?
⚡️ 90% комментариев юристов остаются неопубликованными. Причина проста: редактору нужны четкие, лаконичные и оперативные ответы, а не длинные юридические заключения с отсылками к нормам права.
🔹 Журналисту важна скорость – новость выходит через час, а юрист обещает «уточнить и проверить».
🔹 Нужно говорить понятным языком – но вместо простого короткого объяснения приходит три страницы заумных формулировок.
🔹 Важна суть – а юрист вместо анализа пересказывает закон, который у журналиста и так под рукой.
❌ Результат? Следующий запрос получает тот, кто умеет быстро и четко работать с прессой.
Но есть 1% юристов, которых СМИ публикуют снова и снова. Они знают, как взаимодействовать с журналистами, дают такие комментарии, которые публикуют «Ведомости», Forbes, РБК, Коммерсант, ведущие СМИ.
Как попасть в этот 1%?
📅 7 февраля разберем, как юристу стать медийным экспертом, которого с удовольствием цитируют топовые издания.
🗣 Юлия Михальчук
⚡️ 90% комментариев юристов остаются неопубликованными. Причина проста: редактору нужны четкие, лаконичные и оперативные ответы, а не длинные юридические заключения с отсылками к нормам права.
🔹 Журналисту важна скорость – новость выходит через час, а юрист обещает «уточнить и проверить».
🔹 Нужно говорить понятным языком – но вместо простого короткого объяснения приходит три страницы заумных формулировок.
🔹 Важна суть – а юрист вместо анализа пересказывает закон, который у журналиста и так под рукой.
❌ Результат? Следующий запрос получает тот, кто умеет быстро и четко работать с прессой.
Но есть 1% юристов, которых СМИ публикуют снова и снова. Они знают, как взаимодействовать с журналистами, дают такие комментарии, которые публикуют «Ведомости», Forbes, РБК, Коммерсант, ведущие СМИ.
Как попасть в этот 1%?
📅 7 февраля разберем, как юристу стать медийным экспертом, которого с удовольствием цитируют топовые издания.
🗣 Юлия Михальчук
Корпоративные убытки: за что могут наказать директора?
В судебной практике появляется всё больше ситуаций, когда компании наказывают своих директоров рублём — взыскивают убытки чуть ли не за любые ошибки. Мы стали чаще видеть кейсы, когда в ответственность ставится не действие, а бездействие.
Вот несколько часто встречающихся примеров
Невыгодные сделки. Когда сделка проводится по цене, значительно заниженной/завышенной по сравнению с рыночной, компания теряет/переплачивает существенные суммы. Это может быть как продажа имущества, так и заключение иных сделок, не соответствующих интересам компании.
Бездействие в вопросе взыскания долгов. Если директор долго общается с дебиторами, дает им отсрочки, не принимает необходимых мер для взыскания просроченной задолженности, это может обернуться прямыми финансовыми потерями для компании.
Нарушения в сфере административного и налогового законодательства. Небрежное отношение к соблюдению требований закона, которое приводит к штрафам и санкциям, тоже может стать основанием для взыскания убытков. Например, нарушение прав акционеров и штраф за это может быть переложен с компании на директора.
Неправильное распоряжение активами. Выдача займов сомнительной фирме или передача прав требования в предбанкротный период – все это действия, которые могут расцениваться как вывод активов из компании и привести к ущербу.
Зарплаты, бонусы, подарки сотрудникам. Бывает так, что в компании появляются любимчики директора, которым платят больше, чем остальным. Или когда директор на праздники одаривает команду. Или выплачивает бонусы без согласования с акционерами. Всё это может стать «красной тряпкой» для акционера.
Создание паралелльного бизнеса. Когда директор регистрирует на себя или близких людей компанию — и переводит туда контракты, клиентов, сотрудников и прочие ресурсы. То есть основную компанию использует как донора, чтобы обогатить свой собственный бизнес.
За годы практики я собрала список рекомендаций для директора. Такой своеобразный чек-лист, в нём несколько десятков пунктов на любые бизнес случаи. Чем сильнее практика развивается, тем больше пунктов появляется — и скоро будет 100й юбилейный.
Одна из ключевых ошибок: директор не делает экономический анализ решения/сделки и не сохраняет себе документы. А без этого защищаться в суде крайне и крайне сложно.
Недавно на Право.ру вышел материал про взыскание убытков с директоров. Я не со всеми тезисами согласна, но для полноты картины точно стоит почитать.
#ответственность_директора
🗣 Юлия Михальчук
В судебной практике появляется всё больше ситуаций, когда компании наказывают своих директоров рублём — взыскивают убытки чуть ли не за любые ошибки. Мы стали чаще видеть кейсы, когда в ответственность ставится не действие, а бездействие.
Вот несколько часто встречающихся примеров
Невыгодные сделки. Когда сделка проводится по цене, значительно заниженной/завышенной по сравнению с рыночной, компания теряет/переплачивает существенные суммы. Это может быть как продажа имущества, так и заключение иных сделок, не соответствующих интересам компании.
Бездействие в вопросе взыскания долгов. Если директор долго общается с дебиторами, дает им отсрочки, не принимает необходимых мер для взыскания просроченной задолженности, это может обернуться прямыми финансовыми потерями для компании.
Нарушения в сфере административного и налогового законодательства. Небрежное отношение к соблюдению требований закона, которое приводит к штрафам и санкциям, тоже может стать основанием для взыскания убытков. Например, нарушение прав акционеров и штраф за это может быть переложен с компании на директора.
Неправильное распоряжение активами. Выдача займов сомнительной фирме или передача прав требования в предбанкротный период – все это действия, которые могут расцениваться как вывод активов из компании и привести к ущербу.
Зарплаты, бонусы, подарки сотрудникам. Бывает так, что в компании появляются любимчики директора, которым платят больше, чем остальным. Или когда директор на праздники одаривает команду. Или выплачивает бонусы без согласования с акционерами. Всё это может стать «красной тряпкой» для акционера.
Создание паралелльного бизнеса. Когда директор регистрирует на себя или близких людей компанию — и переводит туда контракты, клиентов, сотрудников и прочие ресурсы. То есть основную компанию использует как донора, чтобы обогатить свой собственный бизнес.
За годы практики я собрала список рекомендаций для директора. Такой своеобразный чек-лист, в нём несколько десятков пунктов на любые бизнес случаи. Чем сильнее практика развивается, тем больше пунктов появляется — и скоро будет 100й юбилейный.
Одна из ключевых ошибок: директор не делает экономический анализ решения/сделки и не сохраняет себе документы. А без этого защищаться в суде крайне и крайне сложно.
Недавно на Право.ру вышел материал про взыскание убытков с директоров. Я не со всеми тезисами согласна, но для полноты картины точно стоит почитать.
#ответственность_директора
🗣 Юлия Михальчук
Consultation_Paper_20012025-2.pdf
725.2 KB
📢 Банк России о прозрачности IPO: что нас ждет?
ЦБ опубликовал доклад, в котором предлагает реформировать информационную политику эмитентов и первичных размещений акций. Вот ключевые моменты:
🔹 Розничный инвестор в центре внимания
40% инвестиций в IPO в 2024 году пришлись на частных лиц, из них 70% — неквалифицированные инвесторы. ЦБ считает, что им нужна более понятная и структурированная информация. Предлагается сократить резюме проспекта ценных бумаг до 7 страниц, убрать ненужные детали и добавить ключевые финансовые показатели и стратегию компании.
🔹 Прогнозы вместо тумана
Сегодня компании не обязаны раскрывать прогнозы, а если и делают это, то часто в маркетинговых материалах, не несущих юридической силы. Теперь же в проспект и годовой отчет хотят включить прогнозные показатели — выручку, чистую прибыль, рентабельность. Но с оговоркой: за непреднамеренные ошибки наказывать не будут, а вот за заведомо ложные данные — да.
🔹 Организаторы размещения получат статус
В отличие от мировых практик, в России организаторы IPO (андеррайтеры) не несут ответственности за качество размещения и не подпадают под жесткое регулирование. ЦБ предлагает закрепить их статус, установить требования к квалификации, а также сделать их со-подписантами проспекта. Это повысит доверие к IPO.
🔹 Обязательные аналитические отчеты
Чтобы инвесторы не гадали, адекватна ли оценка компании, вводится правило: для IPO нужно будет подготовить минимум 2 независимых отчета по справедливой стоимости акций. Их должны публиковать на сайте компании и биржи минимум на 3 года.
🔹 Прозрачность аллокации
Сегодня инвесторы часто не знают, как распределяются акции. Это приводит к ажиотажу, избыточным заявкам и недовольству. ЦБ предлагает обязать эмитентов раскрывать принципы и фактические итоги распределения акций между разными категориями инвесторов.
📌 Итог: рынок IPO в России взрослеет. Если эти меры примут, розничные инвесторы получат больше информации и защиты, а компании — новые правила игры.
💬 Что думаете? Это мощный шаг вперед или лишняя бюрократия? Читайте доклад в прикрепленном файле и пишите ваше мнение в комментарии👇
#IPO #корпоративное_управление
🗣 Юлия Михальчук
ЦБ опубликовал доклад, в котором предлагает реформировать информационную политику эмитентов и первичных размещений акций. Вот ключевые моменты:
🔹 Розничный инвестор в центре внимания
40% инвестиций в IPO в 2024 году пришлись на частных лиц, из них 70% — неквалифицированные инвесторы. ЦБ считает, что им нужна более понятная и структурированная информация. Предлагается сократить резюме проспекта ценных бумаг до 7 страниц, убрать ненужные детали и добавить ключевые финансовые показатели и стратегию компании.
🔹 Прогнозы вместо тумана
Сегодня компании не обязаны раскрывать прогнозы, а если и делают это, то часто в маркетинговых материалах, не несущих юридической силы. Теперь же в проспект и годовой отчет хотят включить прогнозные показатели — выручку, чистую прибыль, рентабельность. Но с оговоркой: за непреднамеренные ошибки наказывать не будут, а вот за заведомо ложные данные — да.
🔹 Организаторы размещения получат статус
В отличие от мировых практик, в России организаторы IPO (андеррайтеры) не несут ответственности за качество размещения и не подпадают под жесткое регулирование. ЦБ предлагает закрепить их статус, установить требования к квалификации, а также сделать их со-подписантами проспекта. Это повысит доверие к IPO.
🔹 Обязательные аналитические отчеты
Чтобы инвесторы не гадали, адекватна ли оценка компании, вводится правило: для IPO нужно будет подготовить минимум 2 независимых отчета по справедливой стоимости акций. Их должны публиковать на сайте компании и биржи минимум на 3 года.
🔹 Прозрачность аллокации
Сегодня инвесторы часто не знают, как распределяются акции. Это приводит к ажиотажу, избыточным заявкам и недовольству. ЦБ предлагает обязать эмитентов раскрывать принципы и фактические итоги распределения акций между разными категориями инвесторов.
📌 Итог: рынок IPO в России взрослеет. Если эти меры примут, розничные инвесторы получат больше информации и защиты, а компании — новые правила игры.
💬 Что думаете? Это мощный шаг вперед или лишняя бюрократия? Читайте доклад в прикрепленном файле и пишите ваше мнение в комментарии👇
#IPO #корпоративное_управление
🗣 Юлия Михальчук
ТОП-5 ошибок юристов, из-за которых СМИ не берут их комментарии
Почему одних юристов журналисты цитируют постоянно, а других – игнорируют? Всё дело в том, как подается информация. Вот ошибки, которые мешают вам попасть в СМИ.
🔴 1. Отвечать слишком долго
Журналисты не ждут – комментарий нужен в течение часа, иначе его даст кто-то другой.
✅ Как правильно: Будьте на связи, оперативно реагируйте на запросы.
🔴 2. Писать сложным языком
Юридические термины отпугивают читателей. Журналисту важно понять суть, для этого он обращается к юристам.
✅ Как правильно: упрощайте речь, говорите просто, емко и четко.
🔴 3. Пересказывать закон, а не объяснять суть
СМИ не нужны выдержки из кодексов – их аудитории важно знать, что этот закон значит и к каким последствиям он приведёт.
✅ Как правильно: Объясняйте четко последствия появления законопроекта: «Теперь за это нарушение можно получить штраф до 500 тыс. рублей».
🔴 4. Писать длинные тексты
Журналисту нужен четкий ответ, а не эссе на три страницы.
✅ Как правильно: Один комментарий = 3-4 предложения. Формула: Что случилось → К чему приведёт → Что делать?
🔴 5. Не выходить на связь с журналистами
Если вы не заявите о себе – никто о вас не узнает.
✅ Как правильно: проявляйте активность, формируйте доверительные отношения с журналистами.
🗣 Юлия Михальчук
Почему одних юристов журналисты цитируют постоянно, а других – игнорируют? Всё дело в том, как подается информация. Вот ошибки, которые мешают вам попасть в СМИ.
🔴 1. Отвечать слишком долго
Журналисты не ждут – комментарий нужен в течение часа, иначе его даст кто-то другой.
✅ Как правильно: Будьте на связи, оперативно реагируйте на запросы.
🔴 2. Писать сложным языком
Юридические термины отпугивают читателей. Журналисту важно понять суть, для этого он обращается к юристам.
✅ Как правильно: упрощайте речь, говорите просто, емко и четко.
🔴 3. Пересказывать закон, а не объяснять суть
СМИ не нужны выдержки из кодексов – их аудитории важно знать, что этот закон значит и к каким последствиям он приведёт.
✅ Как правильно: Объясняйте четко последствия появления законопроекта: «Теперь за это нарушение можно получить штраф до 500 тыс. рублей».
🔴 4. Писать длинные тексты
Журналисту нужен четкий ответ, а не эссе на три страницы.
✅ Как правильно: Один комментарий = 3-4 предложения. Формула: Что случилось → К чему приведёт → Что делать?
🔴 5. Не выходить на связь с журналистами
Если вы не заявите о себе – никто о вас не узнает.
✅ Как правильно: проявляйте активность, формируйте доверительные отношения с журналистами.
🗣 Юлия Михальчук
Йога в корпоративном праве: гибкий устав по новым правилам
Закон об ООО становится всё более диспозитивным — новые изменения позволяют участникам гибко настраивать правила игры.
В 2020 году в деле «Яна Тормыш» Верховный Суд постановил, что участника ООО нельзя навсегда запирать в составе общества. Вскоре после этого в ст. 26 Закона об ООО появились диспозитивные нормы, регулирующие порядок выхода из общества. Теперь можно договориться о следующем:
📌 Избирательность. Возможность выхода может предоставляться только определённым участникам, прямо перечисленным в уставе, или тем, кто соответствует заданным критериям (например, владеет долей не менее или не более определённого размера).
📌 Условность выхода. Право на выход может зависеть от наступления или отсутствия определённых обстоятельств, определённого срока или их сочетания.
📌 Разрешительный механизм. Выход конкретного участника утверждается единогласно на общем собрании.
Сейчас законодатель планирует ввести диспозитивные правила для механизма преимущественного права при сделках с долями. Они очень по смыслу похоже на то, как сейчас регулируется право на выход из ООО.
В Госдуме рассматриваются два законопроекта:
1️⃣ Первый «О внесении изменений в статьи 66-3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
2️⃣ Второй «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Эти законопроекты предполагают, такое регулирование:
💡 Принцип избранности: преимущественное право можно будет ограничить для всех участников, для конкретно поименованных лиц или для тех, кто соответствует определённым признакам (например, владеет долей в заданном диапазоне).
💡 Условность: можно будет ввести отлагательные условия или установить срок действия права.
💡 Опциональность установления: новые правила смогут вводиться только единогласно, а исключать — большинством не менее 2/3 голосов (если иное не предусмотрено уставом).
Как только законопроекты «созреют» и вступят в силу, структурирование договорённостей между бизнес-партнёрами станет значительно проще, а заключение опционных, корпоративных договоров и иных сделок с долями в ООО — более удобным и понятным.
🗣 Юлия Михальчук
Закон об ООО становится всё более диспозитивным — новые изменения позволяют участникам гибко настраивать правила игры.
В 2020 году в деле «Яна Тормыш» Верховный Суд постановил, что участника ООО нельзя навсегда запирать в составе общества. Вскоре после этого в ст. 26 Закона об ООО появились диспозитивные нормы, регулирующие порядок выхода из общества. Теперь можно договориться о следующем:
Сейчас законодатель планирует ввести диспозитивные правила для механизма преимущественного права при сделках с долями. Они очень по смыслу похоже на то, как сейчас регулируется право на выход из ООО.
В Госдуме рассматриваются два законопроекта:
1️⃣ Первый «О внесении изменений в статьи 66-3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
2️⃣ Второй «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Эти законопроекты предполагают, такое регулирование:
💡 Принцип избранности: преимущественное право можно будет ограничить для всех участников, для конкретно поименованных лиц или для тех, кто соответствует определённым признакам (например, владеет долей в заданном диапазоне).
💡 Условность: можно будет ввести отлагательные условия или установить срок действия права.
💡 Опциональность установления: новые правила смогут вводиться только единогласно, а исключать — большинством не менее 2/3 голосов (если иное не предусмотрено уставом).
Как только законопроекты «созреют» и вступят в силу, структурирование договорённостей между бизнес-партнёрами станет значительно проще, а заключение опционных, корпоративных договоров и иных сделок с долями в ООО — более удобным и понятным.
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Как я потеряла сон и теперь пытаюсь его вернуть
В последнее время я все чаще задумываюсь о том, как я сплю. Прочитала несколько исследований про сон, сейчас как раз читаю крутую книгу на эту тему — и сразу внедряю рекомендации. Как дочитаю, обязательно поделюсь конспектом, потому что там просто бомба информации!
Раньше у меня был идеальный режим: ложилась до 23:00, просыпалась без будильника в районе 6 утра и сразу отправлялась на любимые тренировки — йога, силовые или пробежка. Весь день проходил бодро, а энергии хватало на все.
Но потом начались рабочие авралы, ночные поездки, перелеты — и мой сон просто развалился. Сейчас я могу спать даже 8 часов, но не высыпаюсь. Стало понятно, что что-то не так. Я выгрузила данные по сну за январь и обнаружила, что каждую ночь недобираю минимум 15% от нормы. Этот недосып накопился, и результат налицо: сложно вставать даже в 7 утра (а раньше я сама просыпалась до 6!), нет былого запала на рабочие задачи, а чувство разбитости стало нормой.
Еще один удар по сну — снотворное. После сбитого режима я начала его снова принимать, и это еще больше сломало циркадные ритмы. Теперь засыпаю с трудом: ложусь в 23:00, а в полночь все еще ни в одном глазу.
Что делаю, чтобы вернуть нормальный сон?
🌚 Насильно заставляю себя выключать компьютер не позднее 21:00, телефон — в 21:30.
🌚 Исключаю любую электронику перед сном: ни компьютера, ни телевизора, ни телефона. Только что-то спокойное — растяжка, домашние дела или чтение с бумаги.
🌚 Разбираюсь с витаминами: изучаю, какие добавки могут помочь, особенно витамины группы B и D, которые поддерживают нервную систему и компенсируют отсутствие солнца.
🌚 Выхожу утром хотя бы на короткую прогулку, даже если солнца нет, потому что свет — ключевой фактор для правильных ритмов.
Сон — это основа всего. Если его нет, то ни о какой продуктивности не может быть и речи. Так что теперь я всерьез взялась за его восстановление. Если у вас есть проверенные способы вернуть режим сна, буду рада услышать — пишите в комментарии!
🗣 Юлия Михальчук
В последнее время я все чаще задумываюсь о том, как я сплю. Прочитала несколько исследований про сон, сейчас как раз читаю крутую книгу на эту тему — и сразу внедряю рекомендации. Как дочитаю, обязательно поделюсь конспектом, потому что там просто бомба информации!
Раньше у меня был идеальный режим: ложилась до 23:00, просыпалась без будильника в районе 6 утра и сразу отправлялась на любимые тренировки — йога, силовые или пробежка. Весь день проходил бодро, а энергии хватало на все.
Но потом начались рабочие авралы, ночные поездки, перелеты — и мой сон просто развалился. Сейчас я могу спать даже 8 часов, но не высыпаюсь. Стало понятно, что что-то не так. Я выгрузила данные по сну за январь и обнаружила, что каждую ночь недобираю минимум 15% от нормы. Этот недосып накопился, и результат налицо: сложно вставать даже в 7 утра (а раньше я сама просыпалась до 6!), нет былого запала на рабочие задачи, а чувство разбитости стало нормой.
Еще один удар по сну — снотворное. После сбитого режима я начала его снова принимать, и это еще больше сломало циркадные ритмы. Теперь засыпаю с трудом: ложусь в 23:00, а в полночь все еще ни в одном глазу.
Что делаю, чтобы вернуть нормальный сон?
🌚 Насильно заставляю себя выключать компьютер не позднее 21:00, телефон — в 21:30.
🌚 Исключаю любую электронику перед сном: ни компьютера, ни телевизора, ни телефона. Только что-то спокойное — растяжка, домашние дела или чтение с бумаги.
🌚 Разбираюсь с витаминами: изучаю, какие добавки могут помочь, особенно витамины группы B и D, которые поддерживают нервную систему и компенсируют отсутствие солнца.
🌚 Выхожу утром хотя бы на короткую прогулку, даже если солнца нет, потому что свет — ключевой фактор для правильных ритмов.
Сон — это основа всего. Если его нет, то ни о какой продуктивности не может быть и речи. Так что теперь я всерьез взялась за его восстановление. Если у вас есть проверенные способы вернуть режим сна, буду рада услышать — пишите в комментарии!
🗣 Юлия Михальчук
Корпоративное_право_и_корпоративное_управление_в_условиях_цифровизации.pdf
445 KB
«Корпоративное право и корпоративное управление в условиях цифровизации»: отчет Национального Совета по корпоративному управлению
Внутри 34 листа о том, как меняется регуляторика и подходы к использованию новых технологий для корпоративного управления компаниями.
Цифровизация перестала быть просто трендом — это новая реальность для корпоративного управления. Недавнее исследование показывает, что большинство крупных российских компаний уже интегрировали цифровые технологии в свои корпоративные процессы. Но что это значит на практике?
1️⃣ Цифровизация корпоративного управления: что уже работает
📌 Онлайн-голосование и виртуальные собрания акционеров стали стандартом. Это экономит время, но снижает вовлеченность.
📌 Блокчейн обеспечивает прозрачность голосования и принятия решений, но его массовое внедрение пока остается дорогим.
📌 Искусственный интеллект помогает в анализе корпоративных данных и даже участвует в принятии решений на уровне совета директоров.
2️⃣ Какие риски несет цифровая трансформация?
📌 «Алгоритмический вред»: решения ИИ могут нарушать конфиденциальность и автономию участников.
📌 Кибербезопасность: с ростом цифровых инструментов увеличиваются риски атак и утечек данных.
📌 Юридическая неопределенность: как регулировать ИИ-директоров и полностью цифровые корпорации?
3️⃣ Что дальше?
📌 В ближайшие годы корпоративное право будет адаптироваться к новой реальности. Уже обсуждается правовой статус децентрализованных автономных организаций (DAO) и возможность юридического признания ИИ как субъекта корпоративного управления.
📌 Принципы корпоративного права меняются: помимо интересов акционеров, в управление включаются вопросы социального влияния и технологической ответственности.
Стоит ли читать полный текст отчета? Лично я прочитала, потому что стараюсь держать руку на пульсе всех новостей и трендов корпоративного права и управления. Этот отчет может быть интересен юристам, собственникам бизнеса, инвесторам и корпоративным управляющим. В нем подробно разбираются современные технологии в корпоративном управлении, реальные кейсы внедрения ИИ и блокчейна, а также юридические риски, с которыми уже сталкиваются компании. Если вы хотите понимать, куда движется корпоративное право и как защитить интересы бизнеса в условиях цифровизации — этот материал точно стоит вашего внимания.
И, конечно же, вопрос для обсуждения: как вы считаете, стоит ли компаниям полностью доверять алгоритмам или «человеческий фактор» остается важным? Делитесь мнением в комментариях!
🗣 Юлия Михальчук
Внутри 34 листа о том, как меняется регуляторика и подходы к использованию новых технологий для корпоративного управления компаниями.
Цифровизация перестала быть просто трендом — это новая реальность для корпоративного управления. Недавнее исследование показывает, что большинство крупных российских компаний уже интегрировали цифровые технологии в свои корпоративные процессы. Но что это значит на практике?
1️⃣ Цифровизация корпоративного управления: что уже работает
2️⃣ Какие риски несет цифровая трансформация?
3️⃣ Что дальше?
Стоит ли читать полный текст отчета? Лично я прочитала, потому что стараюсь держать руку на пульсе всех новостей и трендов корпоративного права и управления. Этот отчет может быть интересен юристам, собственникам бизнеса, инвесторам и корпоративным управляющим. В нем подробно разбираются современные технологии в корпоративном управлении, реальные кейсы внедрения ИИ и блокчейна, а также юридические риски, с которыми уже сталкиваются компании. Если вы хотите понимать, куда движется корпоративное право и как защитить интересы бизнеса в условиях цифровизации — этот материал точно стоит вашего внимания.
И, конечно же, вопрос для обсуждения: как вы считаете, стоит ли компаниям полностью доверять алгоритмам или «человеческий фактор» остается важным? Делитесь мнением в комментариях!
🗣 Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM