Семейно-корпоративные споры — главная судебная практика

Мы сегодня будем обсуждать очень интересные вопросы на примере конкретных дел, которые суды рассмотрели совсем недавно:

✅ Может ли супруга оспаривать решения своего мужа о выходе из ООО, о реорганизации или о ликвидации? Можно ли заставить мужа вновь быть участником ООО? Или должны применяться совсем другие механизмы?

✅ Может ли компания оспорить брачный договор своего участника?

✅ Может ли бывший участник ООО оспорить брачный договор другого участника?

✅ Может ли бывшая жена оспорить совокупность сделок — решение бывшего мужа о введении в компанию новой жены и решение о выходе? Или она может взыскать лишь половину стоимости доли — но на какой именно момент?

Меня радует, что практика постепенно двигается вперед — появляются совсем не шаблонные споры, с запутанной фабулой или непривычными исковыми требованиями. Как глоток свежего юридического «воздуха» — когда можно пообсуждать новые вопросы и поразмышлять с коллегами, как работать с похожими рисками и ситуациями.

🗣 Юлия Михальчук

Тезисы и размышления после нашей с Валерией дискуссии про семейно-корпоративные споры

Пишу по горячим следам — 2+ часа обсуждали кейсы Верховного Суда и окружных кассаций. Не буду пересказывать дела — сможете их сами почитать, а поделюсь некоторыми мыслями.

💡 ВС РФ видит злоупотребления, если в ходе раздела имущества муж-участник ООО поменяет устав и запретит жене входить. Я надеюсь, что суды не будут экстраполировать такой подход на ситуации, когда в компании несколько участников, и они решили поменять устав во время раздела супружеского имущества одним из своих партнеров. Я считаю, что в такой ситуации приоритет должны получать владельцы компании, а жена участника должна получать денежную компенсацию.

💡ВС РФ говорит, что нотариальное согласие супруги надо получать, если муж принимает третье лицо в компанию с неэквивалентным вкладом. Но фактически реальных точек контроля или блокировки регистрации таких решений нет. Поэтому споры будут продолжаться.

💡В ЕГРЮЛ нет опций, чтобы ставить отметки о потенциальных спорах или возражениях. Ближайшая аналогия — в ЕГРН можно отметку о споре поставить или запретить сделки без личного участия. Думается, что в ЕГРЮЛ такие опции тоже нужны.

💡Есть разные подходы по определению причитающихся жене денег вместо доли в ООО. Если супруги делят имущество в СОЮ, и суд передаст долю только мужу, тогда жена получит компенсацию по рыночной стоимости доли на основании отчета оценщика. Если же суд передаст жене половину доли, но она не сможет войти в состав участников, то она сможет претендовать на действительную стоимость доли. А между ДСД и рыночной ценой может быть очень большая разница! Во-первых, разные методики расчета, во-вторых, разные даты расчета, а значит и разная наполненность компании активами.

💡Очень важно глубоко продумывать стратегию. Точно ли супругу-не-участнику нужна доля, а не деньги? Сможет ли управлять компанией? Пока споры, не рассыпется ли компания? А вдруг владельцы и топ-менеджеры после входа супруги просто переведут деятельность на новую фирму и всё? Веток возможных вариантов очень много.

Видеозапись и презентацию загрузили на платформу — и скоро всем разошлем. Внутри больше разбор 14 кейсов + две матрицы возможных исков — какие требования заявляют супруги друг к другу, а также возможные иски, если второй супруг вошел в состав участников.

От себя добавлю, что крайне редко, супруги проявляют супер-креативность в семейно-корпоративных спорах, почему-то продолжают использовать топорные инструменты. Потом спорят годами, тратят огромные деньги, теряют время и нервы — а в итоге остаются с носом. Хотя хорошие нешаблонные решения есть, но о них редко говорят публично.

🗣 Юлия Михальчук

Руководителю задолжавшей компании придется подтвердить свою добросовестность

Свидетельствует ли смена гендиректора компании на номинального руководителя о попытке уйти от расчетов с кредиторами проблемного бизнеса, разбираться будет Верховный суд РФ (ВС). Кредитор не смог обанкротить компанию из-за отсутствия у нее денег даже на процедуру несостоятельности, после чего потребовал привлечь к субсидиарной ответственности директоров предприятия. Но арбитражные суды отклонили его иск, посчитав недоказанной вину ответчиков в неплатежеспособности компании. Теперь по жалобе кредитора дело рассмотрит экономколлегия ВС. На фоне роста числа прекращенных банкротств юрлиц проблема особенно актуальна.

Фабула дела. Должник поставил плохое оборудование, деньги не вернул. Кредитор подал на банкротство. Суд прекратил дело из-за отсутствия денег на финансирование.

Затем кредитор потребовал привлечь к субсидиарной ответственности руководителей компании как контролирующих должника лиц. Причина банальна — гендиректор был сменен на номинального, по мнению истца, а сама организация фактически прекратила деятельность. Арбитражные суды отклонили иск, посчитав, что кредитор «не доказал, что ответчики своими действиями довели должника до банкротства».

Кредитор обжаловал отказы в ВС, настаивая, что «суды неправильно распределили бремя доказывания», предъявив истцу «невыполнимые требования по предоставлению доказательств».

Заседание назначено на 13 февраля. Моё мнение — Верховный Суд встанет на сторону кредитов и отправит дело на новый круг.

Суды достаточно часто прекращают банкротные дела, если нет средств для финансирования расходов на процедуру. Например, по официальным данным за первое полугодие 2024 года суды прекратили 14 584 банкротных дела в отношении юрлиц. Зачем же заявители подают на банкротство своих должников, если у тех нет активов даже для покрытия расходов на процедуру? Ответ очень прост — это обязательный шаг перед тем, чтобы вне банкротства привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и забирать их активы для погашения долгов.

Кейс «Станкопоставка» далеко не первый случай, когда Верховный Суд будет разбираться в распределении бремени доказывания по вне банкротной субсидиарной ответственности. Наоборот, я бы сказала, что это один из частых вопросов, по которому ВС РФ дает один и тот же ответ, но нижестоящие суды это упорно игнорируют и продолжают выносить ошибочные решения. Как минимум это дела «Сталькрафт», «СДА-Транс», «Сибинвестстрой», «БХ.РУ Би Хэппи» и другие. В каждом из них разъяснялось, что основное бремя опровержения переходит на ответчиков — в ситуации диспропорции доказательственных возможностей заявитель не может представить аргументы о том, как и куда ушли активы и в чем истинная причина банкротства. Поэтому суд первой инстанции как минимум должен удовлетворять ходатайства об истребовании банковских выписок, чтобы истец мог по ним отследить цепочку вывода активов и понять причины банкротства, а значит и состав ответчиков — контролирующих лиц того периода.

Я уверена на 101%, что как и в предыдущих кейсах, ВС РФ встанет на сторону заявителя — и разъяснит, что суды в очередной раз неправильно распределили бремя доказывания. Сам факт того, что вскоре после предъявления претензий в должнике стали меняться контролирующие лица на номинальных, что говорит о токсичном способе избавиться от проблемного бизнеса, то на этот вопрос ответчики должны давать исчерпывающие экономически обоснованные пояснения своему решению. Стороннему наблюдателю очевидно, что переофомление компании с долгами на номинальное лицо с последующим фактическим прекращением деятельности — является способом бросить компанию и избежать личной ответственности перед кредитором. Однако почему же судьи трех инстанций это не заметили и не учли многократные разъяснения Верховного Суда — непонятно.

По этой ссылке мнение других юристов.

🗣 Юлия Михальчук

У Михай Чиксентмихайи есть книжка «Поток» — в ней размышления автора про дело жизни. Если кратко — надо заниматься тем, что тебе приносит удовольствие и от чего ты теряешь ход времени. Если не читали — рекомендую. Благодаря ей тоже, поняла, что юриспруденция — самая правильная для меня работа.

Сегодня с утра начала вычитывать судебную практику про наследственно-корпоративные споры и о взыскании действительной стоимости доли. Нашлись такие интересные прецеденты и выводы, что наметила ряд тем для постов — скоро буду делиться тут с вами моими мыслями.

Первый «заплыв» с 9 до 13 прошел как два часа. Я даже удивилась, что на часах уже обед. Второй слот хотя и был короче, по ощущениям пролетел как час.

Сижу и думаю — то ли меня действительно так увлекает юриспруденция, то ли в моих внутренних часах серьезный сбой и я перестала ощущать ход времени. Надеюсь, что первое.

Пока читала дела, сразу накидывала структуру презентаций и вопросы для обсуждения — будем с вами обсуждать, как суды взыскивают действительную стоимости доли, как должны анализировать экспертизы, как определять правильно даты, как проверять бухдокументы и прочее. Вроде бы простой вопрос и дела у меня такие судебные были, а всё равно нашла много нового для себя.

🗣 Юлия Михальчук