Была сегодня еще в одном заседании — мы взыскиваем действительную стоимость доли после выхода участника из ООО
Несколько вопросов, с которыми уже столкнулись:
❓ Что делать, если после выхода из ООО, но до взыскания ДСД участнику продолжают отдельными траншами выплачивать дивиденды? Их эксперт будет минусовать из рассчитанной ДСД? Или эксперт считает чистые активы и пропорцию, а уже суд вычтет выплаченные дивиденды?
❓ Что делать, если компания передала документы не в полном объеме? Ведь это сильно может повлиять на расчет ДСД. Да, эксперты в нашем случае направили ходатайство о том, чтобы компания дала и другие документы тоже. Но как проверить, не утаила ли она опять что-то?
❓ Что делать, если до взыскания ДСД происходит смена директора и владельцев компании? А если еще и угасает сама деятельность? Похоже на то, что компанию «сливают», чтобы к моменту взыскания ДСД на ней ничего не осталось для реальной выплаты ДСД.
Эти и другие вопросы не имеют прямого ответа в законе. Тут надо уметь применять массу разных инструментов, чтобы помочь вышедшему участнику реально получить все причитающиеся деньги.
Я записала один из обзоров споров по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора.
🗣️ Юлия Михальчук
Несколько вопросов, с которыми уже столкнулись:
❓ Что делать, если после выхода из ООО, но до взыскания ДСД участнику продолжают отдельными траншами выплачивать дивиденды? Их эксперт будет минусовать из рассчитанной ДСД? Или эксперт считает чистые активы и пропорцию, а уже суд вычтет выплаченные дивиденды?
❓ Что делать, если компания передала документы не в полном объеме? Ведь это сильно может повлиять на расчет ДСД. Да, эксперты в нашем случае направили ходатайство о том, чтобы компания дала и другие документы тоже. Но как проверить, не утаила ли она опять что-то?
❓ Что делать, если до взыскания ДСД происходит смена директора и владельцев компании? А если еще и угасает сама деятельность? Похоже на то, что компанию «сливают», чтобы к моменту взыскания ДСД на ней ничего не осталось для реальной выплаты ДСД.
Эти и другие вопросы не имеют прямого ответа в законе. Тут надо уметь применять массу разных инструментов, чтобы помочь вышедшему участнику реально получить все причитающиеся деньги.
Я записала один из обзоров споров по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора.
🗣️ Юлия Михальчук
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
Стандарт работы по банкротству. Как юристам эффективно сопровождать проекты?
В прошлом году Аня Львова и Сережа Завьялов позвали меня присоединиться к работе Клуба LINK. И на меня сразу упала большая задача — писать с коллегами профессиональный стандарт работы для юриста, который ведет банкротные дела.
Вести суды непросто, а если речь про банкротство, то уровень сложности сразу умножаем на 10. Ведь надо не только заниматься своим обособленным спором, но и держать на контроле требования кредиторов, оспаривание сделок, ответственность КДЛ, торги и прочие вопросы.
И вот уже почти 3 месяца, как мы работаем и обсуждаем стандарт. Я помогла прописать основную часть подхода к работе с банкротными делами, а также составила базу регламента по работе с субсидиарной ответственностью. Самое интересное — это оценка вероятности риска, продумываю концепцию и показатели, по которым можно весьма точно оценивать риск и сообщать о нем доверителю не на нашем птичьем юридическим языке с разными нюансами, а просто в виде конкретной цифры по шкале. Ведь, согласитесь, условная оценка риска 8 из 10 гораздо красноречивее для клиента, чем если мы будем вдаваться в нюансы и подробности, как может повернуться дело при тех или иных обстоятельствах.
Презентация результатов будет, скорее всего, ближе к концу весны.
На видео заседание клуба LINK — столько красивых и умных юристов в одном месте! Рада быть частью сообщества!
🗣 Юлия Михальчук
В прошлом году Аня Львова и Сережа Завьялов позвали меня присоединиться к работе Клуба LINK. И на меня сразу упала большая задача — писать с коллегами профессиональный стандарт работы для юриста, который ведет банкротные дела.
Вести суды непросто, а если речь про банкротство, то уровень сложности сразу умножаем на 10. Ведь надо не только заниматься своим обособленным спором, но и держать на контроле требования кредиторов, оспаривание сделок, ответственность КДЛ, торги и прочие вопросы.
И вот уже почти 3 месяца, как мы работаем и обсуждаем стандарт. Я помогла прописать основную часть подхода к работе с банкротными делами, а также составила базу регламента по работе с субсидиарной ответственностью. Самое интересное — это оценка вероятности риска, продумываю концепцию и показатели, по которым можно весьма точно оценивать риск и сообщать о нем доверителю не на нашем птичьем юридическим языке с разными нюансами, а просто в виде конкретной цифры по шкале. Ведь, согласитесь, условная оценка риска 8 из 10 гораздо красноречивее для клиента, чем если мы будем вдаваться в нюансы и подробности, как может повернуться дело при тех или иных обстоятельствах.
Презентация результатов будет, скорее всего, ближе к концу весны.
На видео заседание клуба LINK — столько красивых и умных юристов в одном месте! Рада быть частью сообщества!
🗣 Юлия Михальчук
Корпоративные матрешки: будут или нет?
Недавно я писала пост с разбором нового законопроекта о легализации корпоративных матрешек. Сегодня прочитала новость, что комитет Госдумы хочет обсудить ограничения для гендиректоров. А это значит, что легитимность матрешек пока что остается под вопросом.
Итак, рассказываю, что случилось.
Госдума продолжает обсуждать правительственный законопроект № 797057-8, который разрешает создавать компании с единственным учредителем, если это юрлицо само на 100% принадлежит другой компании. Сейчас такие «матрешки» запрещены, но планируется отменить этот запрет.
Однако есть нюанс: правительство считает, что в этих компаниях должны быть разные генеральные директора. Это объясняют защитой от злоупотреблений, но комитет Госдумы по собственности предложил обсудить этот момент отдельно.
Комитет указывает, что в российском законодательстве уже есть механизмы для защиты интересов кредиторов и партнеров:
📌 Взыскание убытков с фактического контролирующего лица компании (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
📌 Солидарная ответственность основного общества по обязательствам «дочки» (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
📌 Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве зависимой компании (ст. 61.11 Закона о банкротстве).
То есть, дополнительные ограничения для генеральных директоров могут быть избыточными.
Сможет ли бизнес свободно выстраивать корпоративные структуры, или же новые правила создадут больше бюрократии? Вопрос остается открытым.
Что думаете? Поддерживаете ли требование о разных гендиректорах в таких структурах?
🗣️ Юлия Михальчук
Недавно я писала пост с разбором нового законопроекта о легализации корпоративных матрешек. Сегодня прочитала новость, что комитет Госдумы хочет обсудить ограничения для гендиректоров. А это значит, что легитимность матрешек пока что остается под вопросом.
Итак, рассказываю, что случилось.
Госдума продолжает обсуждать правительственный законопроект № 797057-8, который разрешает создавать компании с единственным учредителем, если это юрлицо само на 100% принадлежит другой компании. Сейчас такие «матрешки» запрещены, но планируется отменить этот запрет.
Однако есть нюанс: правительство считает, что в этих компаниях должны быть разные генеральные директора. Это объясняют защитой от злоупотреблений, но комитет Госдумы по собственности предложил обсудить этот момент отдельно.
Комитет указывает, что в российском законодательстве уже есть механизмы для защиты интересов кредиторов и партнеров:
📌 Взыскание убытков с фактического контролирующего лица компании (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
📌 Солидарная ответственность основного общества по обязательствам «дочки» (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).
📌 Субсидиарная ответственность основного общества при банкротстве зависимой компании (ст. 61.11 Закона о банкротстве).
То есть, дополнительные ограничения для генеральных директоров могут быть избыточными.
Сможет ли бизнес свободно выстраивать корпоративные структуры, или же новые правила создадут больше бюрократии? Вопрос остается открытым.
Что думаете? Поддерживаете ли требование о разных гендиректорах в таких структурах?
🗣️ Юлия Михальчук
Как взыскать ДСД, если после отчетной даты для расчета у компании возникли дополнительные потери?
Мы с вами знаем, что ДСД считается на последнюю отчетную дату — то есть на 31.12, если компания не обязана сдавать еще и промежуточную отчетность?
Но что, если после окончания года но до выхода из ООО компания получила существенный ущерб? Например, ее объект сгорел, товар утонул или самые дорогие ценности были украдены?
Будет ли в такой ситуации суд корректировать ДСД и перекладывать на вышедшего участника такие потери? Или суд будет формально подходить к делу и посчитает как предписано в законе — будет вычитать из активов расходы только до 31 декабря?
Обычно суды склонялись ко второму подходу — считали чистые активы до 31.12, а все что позже — риски и профиты других участников.
Но в прошлом году Верховный Суд разъяснил, что так дальше не пойдет — участники должны не только прибыль делить, но и вместе нести бизнес потери. На дискусси разберем это дело — и вместе поймем, как подстраховывать доверителей на такие случаи.
Я записала еще один обзор кейса по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора — завтра в 10:00 встречаемся в зуме для обсуждения судебной практики.
🗣️ Юлия Михальчук
Мы с вами знаем, что ДСД считается на последнюю отчетную дату — то есть на 31.12, если компания не обязана сдавать еще и промежуточную отчетность?
Но что, если после окончания года но до выхода из ООО компания получила существенный ущерб? Например, ее объект сгорел, товар утонул или самые дорогие ценности были украдены?
Будет ли в такой ситуации суд корректировать ДСД и перекладывать на вышедшего участника такие потери? Или суд будет формально подходить к делу и посчитает как предписано в законе — будет вычитать из активов расходы только до 31 декабря?
Обычно суды склонялись ко второму подходу — считали чистые активы до 31.12, а все что позже — риски и профиты других участников.
Но в прошлом году Верховный Суд разъяснил, что так дальше не пойдет — участники должны не только прибыль делить, но и вместе нести бизнес потери. На дискусси разберем это дело — и вместе поймем, как подстраховывать доверителей на такие случаи.
Я записала еще один обзор кейса по взысканию ДСД — посмотреть его и получить полезный чек-лист можно по этой ссылке. А я пока что продолжу собирать важные кейсы для обзора — завтра в 10:00 встречаемся в зуме для обсуждения судебной практики.
🗣️ Юлия Михальчук
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
☝️ Как эффективно взыскивать действительную стоимость доли?
Завтра в 10:00 начинаем гранд разбор судебной практики. Встречаемся в зуме.
Разбор кейса и другие полезные материалы по этой ссылке. Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Жду всех завтра ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
Завтра в 10:00 начинаем гранд разбор судебной практики. Встречаемся в зуме.
Разбор кейса и другие полезные материалы по этой ссылке. Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Жду всех завтра ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
"Беседы с Богом – 3": книга, которая ставит всё с ног на голову
#Книга 15 из 52
Что-то получается читать быстро — буквально за день-два. А что-то занимает месяц и больше. По несколько страниц в день, чтобы оставлять время на размышление, сомнения, и гугл, чтобы поуточнять некоторые вопросы.
Трилогия (хотя я купила 4 тома) весьма необычная. Я нашла ее по совету моего коуча, когда работали с моим запросом на духовность. Я заметила, что жизнь стала превращаться в пластик — эффективность, выгода, успешность, известность — эти категории стали выдавливать из моей жизни человечную часть. Так что вовремя спохватившись, начала заниматься фундаментальными вопросами человеческой души.
Первые два тома прочитала в позапрошлом и прошлом годах, а вчера закончила третий том "Бесед с Богом" Нила Доналда Уолша. И если первые два были как мягкое раскачивание лодки, то этот – словно переворачивает её вверх дном. Всё, что казалось незыблемым – предназначение, эволюция, добро и зло – здесь рассматривается под таким углом, что привычные убеждения трещат по швам.
1️⃣ Мы здесь не для уроков
Сколько раз мы слышали: «Жизнь – школа, мы пришли учиться». Но Уолш предлагает другую версию: мы здесь не ради экзаменов, а ради творчества. Бог не испытывает нас, а даёт пространство, в котором мы можем выразить себя во всей полноте. Нет "правильных" и "неправильных" выборов – есть только опыт, который мы создаём.
Этот взгляд освобождает от страха ошибиться. Если нет строгих рамок, нет и "провалов" – есть только путь.
2️⃣ Добра и зла не существует
Одна из самых трудных идей книги. Всё, что происходит, не "хорошо" и не "плохо" – это просто есть. Мы сами окрашиваем события в нужные нам цвета. Это не оправдание насилия или несправедливости, но напоминание: мир нейтрален, а значит, мы всегда в силе изменить свою точку зрения и свои реакции.
Легко сказать, сложно принять. Но если всерьёз задуматься, то сколько страданий уходит, когда перестаёшь делить всё на белое и чёрное?
3️⃣ Человечество на пороге великого перехода
Книга много говорит о будущем. По Уолшу, мы как цивилизация стоим перед выбором: продолжать жить в страхе и разобщённости или осознать, что все мы – одно целое. И если выберем второе, то сможем построить совершенно другой мир – без войн, без разрушения природы, без борьбы за выживание.
Звучит как утопия, но ведь каждая революция начиналась с идеи.
Что остаётся после прочтения?
Не все мысли книги ложатся на душу сразу, некоторые вызывают внутренний протест. Но главное – она будит. Выходишь из привычных ментальных шаблонов и начинаешь задавать себе вопросы, которые раньше даже не приходили в голову.
А ведь в этом и есть смысл хорошей книги, правда?
🗣️ Юлия Михальчук
#Книга 15 из 52
Что-то получается читать быстро — буквально за день-два. А что-то занимает месяц и больше. По несколько страниц в день, чтобы оставлять время на размышление, сомнения, и гугл, чтобы поуточнять некоторые вопросы.
Трилогия (хотя я купила 4 тома) весьма необычная. Я нашла ее по совету моего коуча, когда работали с моим запросом на духовность. Я заметила, что жизнь стала превращаться в пластик — эффективность, выгода, успешность, известность — эти категории стали выдавливать из моей жизни человечную часть. Так что вовремя спохватившись, начала заниматься фундаментальными вопросами человеческой души.
Первые два тома прочитала в позапрошлом и прошлом годах, а вчера закончила третий том "Бесед с Богом" Нила Доналда Уолша. И если первые два были как мягкое раскачивание лодки, то этот – словно переворачивает её вверх дном. Всё, что казалось незыблемым – предназначение, эволюция, добро и зло – здесь рассматривается под таким углом, что привычные убеждения трещат по швам.
1️⃣ Мы здесь не для уроков
Сколько раз мы слышали: «Жизнь – школа, мы пришли учиться». Но Уолш предлагает другую версию: мы здесь не ради экзаменов, а ради творчества. Бог не испытывает нас, а даёт пространство, в котором мы можем выразить себя во всей полноте. Нет "правильных" и "неправильных" выборов – есть только опыт, который мы создаём.
Этот взгляд освобождает от страха ошибиться. Если нет строгих рамок, нет и "провалов" – есть только путь.
2️⃣ Добра и зла не существует
Одна из самых трудных идей книги. Всё, что происходит, не "хорошо" и не "плохо" – это просто есть. Мы сами окрашиваем события в нужные нам цвета. Это не оправдание насилия или несправедливости, но напоминание: мир нейтрален, а значит, мы всегда в силе изменить свою точку зрения и свои реакции.
Легко сказать, сложно принять. Но если всерьёз задуматься, то сколько страданий уходит, когда перестаёшь делить всё на белое и чёрное?
3️⃣ Человечество на пороге великого перехода
Книга много говорит о будущем. По Уолшу, мы как цивилизация стоим перед выбором: продолжать жить в страхе и разобщённости или осознать, что все мы – одно целое. И если выберем второе, то сможем построить совершенно другой мир – без войн, без разрушения природы, без борьбы за выживание.
Звучит как утопия, но ведь каждая революция начиналась с идеи.
Что остаётся после прочтения?
Не все мысли книги ложатся на душу сразу, некоторые вызывают внутренний протест. Но главное – она будит. Выходишь из привычных ментальных шаблонов и начинаешь задавать себе вопросы, которые раньше даже не приходили в голову.
А ведь в этом и есть смысл хорошей книги, правда?
🗣️ Юлия Михальчук
Как взыскать ДСД: от стратегии по расчету лучшей даты для выхода до тактики по расчету суммы в суде.
К утру поступили новые вопросы от участников моей сегодняшней дискуссии. Что спрашивают?
❓ Есть ли особенности определения ДСД, если участника исключили из ООО за злоупотребления?
❓ Как определять действительную стоимость доли, если ООО владеет правами на ПО?
❓ Как влияет исключение общества из ЕГРЮЛ на иск о взыскании действительной стоимости доли, если получивший ДСД бывший участник не согласен с полученной выплатой, а суд не применил обеспечение и ограничил ликвидацию общества?
❓ В ходе спора о взыскании ДСД выяснилось, что компания продавала квартиры ниже рынка, из-за чего чистые активы стали отрицательными, а отдельные участники получали выгоду, несмотря на убыточность. Как эффективно взыскать ДСД?
❓ Как можно учесть в действительной стоимости доли потенциальную прибыль?
❓ Как вы оцениваете включение в экспертизу актива, который формально может не считаться активом в бухгалтерском учете, но является ключевой ценностью компании и существенно влияет на ее рыночную стоимость (например, разрешение на добычу ресурсов)?
❓ Как учитывать стоимость финансовых вложений (акций), если вышедший участник требует пересмотра их оценки при выплате ДСД, но уставный капитал общества формально не изменялся, а его переоценка не инициировалась? Обязано ли общество пересматривать стоимость таких вложений по требованию участника, и не будет ли это противоречить установленному порядку изменения уставного капитала?
❓ Как займы учредителя влияют на ДСД? Значит ли это, что в ситуации когда займы участников предположительно превышают стоимость активов, не стоит выходить из общества, а следует взыскивать займы.
На часть вопросов уже есть ответ сквозь призму судебной практики, а на другую часть — отвечу устно.
Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Начинаем ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
К утру поступили новые вопросы от участников моей сегодняшней дискуссии. Что спрашивают?
❓ Есть ли особенности определения ДСД, если участника исключили из ООО за злоупотребления?
❓ Как определять действительную стоимость доли, если ООО владеет правами на ПО?
❓ Как влияет исключение общества из ЕГРЮЛ на иск о взыскании действительной стоимости доли, если получивший ДСД бывший участник не согласен с полученной выплатой, а суд не применил обеспечение и ограничил ликвидацию общества?
❓ В ходе спора о взыскании ДСД выяснилось, что компания продавала квартиры ниже рынка, из-за чего чистые активы стали отрицательными, а отдельные участники получали выгоду, несмотря на убыточность. Как эффективно взыскать ДСД?
❓ Как можно учесть в действительной стоимости доли потенциальную прибыль?
❓ Как вы оцениваете включение в экспертизу актива, который формально может не считаться активом в бухгалтерском учете, но является ключевой ценностью компании и существенно влияет на ее рыночную стоимость (например, разрешение на добычу ресурсов)?
❓ Как учитывать стоимость финансовых вложений (акций), если вышедший участник требует пересмотра их оценки при выплате ДСД, но уставный капитал общества формально не изменялся, а его переоценка не инициировалась? Обязано ли общество пересматривать стоимость таких вложений по требованию участника, и не будет ли это противоречить установленному порядку изменения уставного капитала?
❓ Как займы учредителя влияют на ДСД? Значит ли это, что в ситуации когда займы участников предположительно превышают стоимость активов, не стоит выходить из общества, а следует взыскивать займы.
На часть вопросов уже есть ответ сквозь призму судебной практики, а на другую часть — отвечу устно.
Регистрация на дискуссию по этой ссылке.
Начинаем ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!
🗣️ Юлия Михальчук
Взыскание действительной стоимости доли: итоги 3-х часовой дискуссии
Сегодня в Клубе корпоративных споров мы почти 3 часа обсуждали, как суды взыскивают действительную стоимость доли в ООО.
Делюсь некоторыми мыслями и записью дискуссии — она уже доступна.
1️⃣ Когда компания обязана выплачивать ДСД?
➡️ В общем случае, выплата осуществляется в течение года после выхода участника.
➡️ Если выход произошел по заявлению участника, срок сокращается до 3 месяцев.
➡️ Уставом можно регулировать сроки выплат, но чрезмерное их увеличение (например, до 10 лет) может быть признано злоупотреблением.
2️⃣ Как рассчитывается ДСД?
➡️ Формула: чистые активы минус уставный капитал.
➡️ Применяются рыночные, а не балансовые оценки активов.
➡️ Включаются материальные и нематериальные активы, а также дебиторская задолженность (если есть возможность взыскания).
➡️ Возможны корректировки, например, с учетом выплаченных дивидендов или убытков компании (как в деле "Успех").
3️⃣ Как защититься от манипуляций с отчетностью?
➡️ Суд может не учитывать ретроспективные корректировки отчетности, внесенные после выхода участника (дело Касьяновой).
➡️ Можно требовать судебную экспертизу для проверки достоверности бухгалтерских данных.
➡️ Есть сложности с учетом забалансовых активов, например, если лизинг выплачен на 80%, этот актив все равно могут не учесть в ДСД.
4️⃣ Что делать, если компания выводит активы перед выплатой ДСД?
➡️ Вышедший участник может оспаривать сделки, если докажет, что они были направлены на уклонение от выплат.
➡️ Судебная практика подтверждает возможность оспаривания вне банкротной процедуры.
➡️ Обеспечительные меры на активы компании применяются редко, но возможны.
5️⃣ Выплата ДСД деньгами или имуществом?
➡️ По умолчанию компания обязана выплатить ДСД деньгами.
➡️ Возможен вариант передачи имущества, но только по соглашению сторон.
➡️ Недавнее дело "Успех Н" подтвердило, что при передаче имущества ниже стоимости ДСД у компании возникает налоговая обязанность.
6️⃣ Что делать, если ДСД не выплачивается?
➡️ Возможность взыскания через суд с процентами за просрочку.
➡️ В отдельных случаях – восстановление участника в составе общества.
➡️ Если выплата ДСД приведет к банкротству, суд может отказать во взыскании.
➡️ Руководство компании может быть привлечено к субсидиарной ответственности за вывод активов.
7️⃣ Судебная экспертиза при расчете ДСД
➡️ Вопросы экспертизы могут включать оценку активов, проверку достоверности бухгалтерской отчетности, выявление признаков банкротства.
➡️ Важно правильно формулировать вопросы к экспертам, чтобы учесть все финансовые и юридические аспекты.
➡️ Выбор эксперта судом зависит от опыта, сроков и стоимости услуг.
Этот разбор показал, насколько комплексным является процесс взыскания ДСД. Чтобы минимизировать риски, важно заранее прорабатывать структуру уставов компаний, следить за бухгалтерской отчетностью и быть готовым к судебным спорам.
Если у вас есть вопросы или свой опыт в подобных делах – делитесь в комментариях!
🗣️ Юлия Михальчук
Сегодня в Клубе корпоративных споров мы почти 3 часа обсуждали, как суды взыскивают действительную стоимость доли в ООО.
Делюсь некоторыми мыслями и записью дискуссии — она уже доступна.
1️⃣ Когда компания обязана выплачивать ДСД?
2️⃣ Как рассчитывается ДСД?
3️⃣ Как защититься от манипуляций с отчетностью?
4️⃣ Что делать, если компания выводит активы перед выплатой ДСД?
5️⃣ Выплата ДСД деньгами или имуществом?
6️⃣ Что делать, если ДСД не выплачивается?
7️⃣ Судебная экспертиза при расчете ДСД
Этот разбор показал, насколько комплексным является процесс взыскания ДСД. Чтобы минимизировать риски, важно заранее прорабатывать структуру уставов компаний, следить за бухгалтерской отчетностью и быть готовым к судебным спорам.
Если у вас есть вопросы или свой опыт в подобных делах – делитесь в комментариях!
🗣️ Юлия Михальчук
Please open Telegram to view this post
VIEW IN TELEGRAM
Как тонко настроить устав по вопросу выплаты ДСД?
Вся эта огромная аналитика практики по взысканию ДСД в очередной раз натолкнула меня на мысль, что компании редко тонко и элегантно настраивают правила в уставе, а потом владельцы компаний годами не вылезают из судов.
Если мы говорим лишь о взыскании ДСД, то эти вопросы точно можно тонко настроить:
📝 Когда допустим выход? Это самый частый повод для взыскания ДСД. В 2020 году законодатель тоже согласился с диспозитивностью регуляторики и даже прописал варианты, как можно гибко настроить устав. Кому-то можно разрешить выход, кому-то запретить. Например, поименно или исходя из размера доли. А можно продумать условия — например, можно выйти после события Х, но не раньше.
📝 По какой отчетности считать ДСД? По умолчанию берут годовую. Представляете, участник выходит в сентябре 2024, а ДСД считается по состоянию на 31.12.2023. Разрыв в сроке большой, в компании уже могли быть очень большие изменения. На такой счет можно предусмотреть промежуточную отчетность, чтобы более реалистично считать ДСД приближенно к дате выхода.
📝 В течение какого срока выплачивается ДСД? Закон по умолчанию ставит 1 год, исключения — выход и выкуп доли самой компанией — тут срок 3 месяца. Срок можно укоротить или удлинить. Можно настроить ступенчатую выплату, чтобы и участник начал деньги получать, а компания сразу не лишилась большого куска активов и не упала в финансовые проблемы.
Запись уже доступна на нашей платформе. Приятного просмотра всем, кто выбирает обогащать свои знания и приходит на наши дискуссии Клуба корпоративных споров.
🗣️ Юлия Михальчук
Вся эта огромная аналитика практики по взысканию ДСД в очередной раз натолкнула меня на мысль, что компании редко тонко и элегантно настраивают правила в уставе, а потом владельцы компаний годами не вылезают из судов.
Если мы говорим лишь о взыскании ДСД, то эти вопросы точно можно тонко настроить:
📝 Когда допустим выход? Это самый частый повод для взыскания ДСД. В 2020 году законодатель тоже согласился с диспозитивностью регуляторики и даже прописал варианты, как можно гибко настроить устав. Кому-то можно разрешить выход, кому-то запретить. Например, поименно или исходя из размера доли. А можно продумать условия — например, можно выйти после события Х, но не раньше.
📝 По какой отчетности считать ДСД? По умолчанию берут годовую. Представляете, участник выходит в сентябре 2024, а ДСД считается по состоянию на 31.12.2023. Разрыв в сроке большой, в компании уже могли быть очень большие изменения. На такой счет можно предусмотреть промежуточную отчетность, чтобы более реалистично считать ДСД приближенно к дате выхода.
📝 В течение какого срока выплачивается ДСД? Закон по умолчанию ставит 1 год, исключения — выход и выкуп доли самой компанией — тут срок 3 месяца. Срок можно укоротить или удлинить. Можно настроить ступенчатую выплату, чтобы и участник начал деньги получать, а компания сразу не лишилась большого куска активов и не упала в финансовые проблемы.
Запись уже доступна на нашей платформе. Приятного просмотра всем, кто выбирает обогащать свои знания и приходит на наши дискуссии Клуба корпоративных споров.
🗣️ Юлия Михальчук
С 8 Марта, прекрасные девушки! 🌸✨
Девушки, женщины, подруги, коллеги, мамы, сестры — самые сильные, нежные, целеустремленные, вдохновляющие! Сегодня ваш день. День, когда хочется сказать вам, как вы важны, как вы делаете этот мир лучше.
Вы создаёте уют, вы решаете сложные задачи, вы поддерживаете близких, вы идёте к своим мечтам. Вы можете всё. Вы справляетесь с любыми вызовами — иногда с улыбкой, иногда со слезами, но всегда с невероятным достоинством.
Пусть этот день будет наполнен радостью, заботой и теплом. Пусть рядом будут люди, которые ценят вас, поддерживают и вдохновляют. Пусть всё, что вы делаете, приносит счастье, а мечты сбываются легко и красиво!
Дарите себе больше любви, заботы и времени на то, что приносит вам радость. Вы заслуживаете этого. С праздником! 💐💖
🗣️ Юлия Михальчук
Девушки, женщины, подруги, коллеги, мамы, сестры — самые сильные, нежные, целеустремленные, вдохновляющие! Сегодня ваш день. День, когда хочется сказать вам, как вы важны, как вы делаете этот мир лучше.
Вы создаёте уют, вы решаете сложные задачи, вы поддерживаете близких, вы идёте к своим мечтам. Вы можете всё. Вы справляетесь с любыми вызовами — иногда с улыбкой, иногда со слезами, но всегда с невероятным достоинством.
Пусть этот день будет наполнен радостью, заботой и теплом. Пусть рядом будут люди, которые ценят вас, поддерживают и вдохновляют. Пусть всё, что вы делаете, приносит счастье, а мечты сбываются легко и красиво!
Дарите себе больше любви, заботы и времени на то, что приносит вам радость. Вы заслуживаете этого. С праздником! 💐💖
🗣️ Юлия Михальчук
Когда Ницше плакал: что, если бы психотерапия родилась на встрече философа и врача?
#Книга 16 из 52
Это вторая книга Ялома, которую я прочитала. Первая была несколько лет назад — тогда «Лжец на кушетке» превратил 9-часовой перелет практически в одно мгновение. Вторая книга тоже меня поглотила, поломав чувство реального течения времени.
Есть книги, которые не просто читаешь, а проживаешь. «Когда Ницше плакал» Ирвина Ялома — как раз из таких. Это история, в которой вымысел сплетается с реальными людьми и идеями, создавая захватывающий интеллектуальный роман.
Что если…
Представьте: конец XIX века, Вена. Молодой и отчаянно страдающий Фридрих Ницше, еще не знаменитый, но уже мучительно одинокий. Врач Йозеф Брейер, один из основателей психоанализа. И загадочная Лу Саломе, та, кто вдохновляла гениев, но сама оставалась непокоренной. Она убеждает Брейера взять на себя странную миссию — спасти Ницше от бездны отчаяния. Только вот один нюанс: философ не должен знать, что его лечат.
Игра разума
Роман — это не просто встреча двух великих умов. Это глубокий диалог, который постепенно превращается в психологический поединок. Брейер сначала видит перед собой пациента, но постепенно сам оказывается под влиянием идей Ницше. Кто кого лечит? Кто сильнее — тот, кто страдает, или тот, кто пытается спасти?
Грани допустимого в вымышленном
Воловину книги меня терзали вопросы этики. Ялом порой опускается в такие подробности вымышленной жизни героев, что это могло очень сильно ранить чувства их настоящих родственников и последователей.
Главное, что остается после книги
💡 «Человек становится тем, кем он является» — одна из идей Ницше, которая проходит сквозь роман.
💡 Свобода всегда связана с ответственностью, а сила — с умением выдерживать боль.
💡 Иногда самые важные вопросы — это те, на которые мы боимся отвечать.
💡 Если ты не вступаешь во владение своим жизненным планом, ты позволяешь своей жизни стать цепью случайностей.
💡 Идеальные отношения в браке возможны только тогда, когда они не являются необходимым условием выживания человека — про эту мысль давно хочу написать отдельный пост на основе наблюдений за разводами моих друзей.
Это не просто художественная история, а книга, которая заставляет смотреть внутрь себя. Можно ли исцелиться разговором? Способен ли человек выйти за пределы собственной боли?
Рекомендую, если любите психологическую глубину, интеллектуальные диалоги и книги, которые оставляют след. Кстати, есть и одноименный фильм, но я его еще не смотрела.
📖 Читали? Делитесь впечатлениями!
🗣️ Юлия Михальчук
#Книга 16 из 52
Это вторая книга Ялома, которую я прочитала. Первая была несколько лет назад — тогда «Лжец на кушетке» превратил 9-часовой перелет практически в одно мгновение. Вторая книга тоже меня поглотила, поломав чувство реального течения времени.
Есть книги, которые не просто читаешь, а проживаешь. «Когда Ницше плакал» Ирвина Ялома — как раз из таких. Это история, в которой вымысел сплетается с реальными людьми и идеями, создавая захватывающий интеллектуальный роман.
Что если…
Представьте: конец XIX века, Вена. Молодой и отчаянно страдающий Фридрих Ницше, еще не знаменитый, но уже мучительно одинокий. Врач Йозеф Брейер, один из основателей психоанализа. И загадочная Лу Саломе, та, кто вдохновляла гениев, но сама оставалась непокоренной. Она убеждает Брейера взять на себя странную миссию — спасти Ницше от бездны отчаяния. Только вот один нюанс: философ не должен знать, что его лечат.
Игра разума
Роман — это не просто встреча двух великих умов. Это глубокий диалог, который постепенно превращается в психологический поединок. Брейер сначала видит перед собой пациента, но постепенно сам оказывается под влиянием идей Ницше. Кто кого лечит? Кто сильнее — тот, кто страдает, или тот, кто пытается спасти?
Грани допустимого в вымышленном
Воловину книги меня терзали вопросы этики. Ялом порой опускается в такие подробности вымышленной жизни героев, что это могло очень сильно ранить чувства их настоящих родственников и последователей.
Главное, что остается после книги
💡 «Человек становится тем, кем он является» — одна из идей Ницше, которая проходит сквозь роман.
💡 Свобода всегда связана с ответственностью, а сила — с умением выдерживать боль.
💡 Иногда самые важные вопросы — это те, на которые мы боимся отвечать.
💡 Если ты не вступаешь во владение своим жизненным планом, ты позволяешь своей жизни стать цепью случайностей.
💡 Идеальные отношения в браке возможны только тогда, когда они не являются необходимым условием выживания человека — про эту мысль давно хочу написать отдельный пост на основе наблюдений за разводами моих друзей.
Это не просто художественная история, а книга, которая заставляет смотреть внутрь себя. Можно ли исцелиться разговором? Способен ли человек выйти за пределы собственной боли?
Рекомендую, если любите психологическую глубину, интеллектуальные диалоги и книги, которые оставляют след. Кстати, есть и одноименный фильм, но я его еще не смотрела.
📖 Читали? Делитесь впечатлениями!
🗣️ Юлия Михальчук
Лучшие журналы по банкротному праву
Коллеги, я готовлю очень крутой аналитический материал по креативному распределению размера субсидиарной ответственности при множественности ответчиков. Суть — показать мою авторскую методичку по оцифровке и индивидуализации размера.
Мысль о том, что нужна концепция и пошаговый алгоритм с формулами для персонификации ответственности, сидит в моей голове уже много лет. Если бы я вдруг решила бы писать диссертацию — я бы взяла именно эту тему.
Но так как я не готова сейчас посвятить несколько лет жизни аспирантуре, решила собрать мысли в большую статью. Готовность уже порядка 70%. Объем будет около 60 тыс знаков, а может и больше. Сама методика уже описана, формула продумана — и даже представлены примеры для расчета.
Если мои предположения окажутся верными, есть вероятность что и суды рано или поздно по инициативе истцов могут начать использовать мою формулу. А это значит, что вместо повальной солидарной ответственности ответчики смогут добиваться индивидуальной ответственности, размер которой будет сильно ниже.
У меня аж мурашки по всему телу от мысли, как это может помочь многим КДЛ! Быть может, это будет мой самый лучший вклад в науку банкротного права.
И время задуматься — где опубликоваться?
Расскажите в комментариях — какие журналы или другие источники читаете по банкротному праву? Какие для вас самые авторитетные? Хочу выбрать лучшее уважаемое издание, чтобы предложить свою работу для публикации.
🗣️ Юлия Михальчук
Коллеги, я готовлю очень крутой аналитический материал по креативному распределению размера субсидиарной ответственности при множественности ответчиков. Суть — показать мою авторскую методичку по оцифровке и индивидуализации размера.
Мысль о том, что нужна концепция и пошаговый алгоритм с формулами для персонификации ответственности, сидит в моей голове уже много лет. Если бы я вдруг решила бы писать диссертацию — я бы взяла именно эту тему.
Но так как я не готова сейчас посвятить несколько лет жизни аспирантуре, решила собрать мысли в большую статью. Готовность уже порядка 70%. Объем будет около 60 тыс знаков, а может и больше. Сама методика уже описана, формула продумана — и даже представлены примеры для расчета.
Если мои предположения окажутся верными, есть вероятность что и суды рано или поздно по инициативе истцов могут начать использовать мою формулу. А это значит, что вместо повальной солидарной ответственности ответчики смогут добиваться индивидуальной ответственности, размер которой будет сильно ниже.
У меня аж мурашки по всему телу от мысли, как это может помочь многим КДЛ! Быть может, это будет мой самый лучший вклад в науку банкротного права.
И время задуматься — где опубликоваться?
Расскажите в комментариях — какие журналы или другие источники читаете по банкротному праву? Какие для вас самые авторитетные? Хочу выбрать лучшее уважаемое издание, чтобы предложить свою работу для публикации.
🗣️ Юлия Михальчук
Разбираем кейс «Виадук». Смена гендиректора в компании с владельцем из недружественной страны: что говорит практика о необходимости получать разрешение правкомиссии?
Недавний спор о смене руководителя российской компании с иностранным участием показал, насколько неоднозначно трактуются антисанкционные нормы. Арбитражные суды трех инстанций признали незаконным увольнение генерального директора ООО «Виадук». Причина — мажоритарный владелец из Латвии не получил согласие правкомиссии, нарушив указ №618. Минфин, в свою очередь, указывает, что такие кадровые перестановки не требуют отдельного разрешения. Споры по этому вопросу множатся, и юристы ожидают разъяснений от Верховного суда РФ.
Разбирательство по делу «Виадука»
В марте 2023 года латвийско-литовский собственник 80% долей в «Виадуке» инициировал смену генерального директора Владимира Денисова. Последний, владея 20% долей компании, обжаловал решение в суде, сославшись на указ №618, который требует согласования с правкомиссией действий, затрагивающих управление российскими юрлицами с участием из «недружественных» стран.
Первая инстанция в апреле 2024 года поддержала позицию истца, сославшись на разъяснения Минфина от 2022 года. Суд постановил, что увольнение директора подпадает под регулирование указа. Апелляция и кассация подтвердили этот вывод, отклонив доводы мажоритарного владельца о ненадлежащем уведомлении и отсутствии необходимости согласования смены руководства.
Смена директора привело к негативным последствиям для «Виадука»: компанию исключили из СРО, что осложнило заключение подрядных договоров и привело к расторжению госконтрактов. В итоге в ноябре 2023 года «Виадук» начало процедуру банкротства.
Толкование указа и разногласия в подходах
Юристы расходятся во мнениях относительно применения указа №618 к смене генерального директора. Одни полагают, что норма касается только сделок по отчуждению долей и других значимых управленческих решений. Другие (и среди них арбитражные суды по делу «Виадука») трактуют указ расширительно, распространяя его действие на кадровые перестановки.
Дополнительный нюанс вносит недавнее письмо Минфина от февраля 2025 года. В нем министерство прямо указывает, что смена генерального директора не требует согласования, если новый руководитель — физическое лицо. Однако если полномочия передаются управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, разрешение правкомиссии становится обязательным.
Чего ждать дальше?
Практика по таким спорам пока не устоялась. В декабре 2024 года Оренбургский областной суд постановил, что смена генерального директора не подпадает под действие указа №618, если не затрагивает условия управления или ведения бизнеса. Но многие юристы до сих пор придерживаются расширенного толкования норм антисанкционного регулирования.
Будет ли дело «Виадука» рассмотрено Верховным судом? Пока неизвестно. Это могло бы прояснить, является ли смена руководителя управленческим действием, требующим согласования, или же остается в рамках корпоративной автономии. Пока же юристы, как и компании с иностранным участием, вынуждены ориентироваться на разрозненную судебную практику, балансируя между буквой закона и политической повесткой.
Что почитать про это дело?
👨⚖️ Карточка спора по ссылке.
📄 Письмо Минфина от 13.10.2022.
📄 Письмо Минфина от 03.02.2025.
👩🏻💼 Мнения юристов в материале Коммерсанта.
Пишите свои комментарии на этот счет — согласны с позицией судов, которые очень широко трактуют разъяснения Минфина? «Разрешено всё, что не запрещено» или «Запрещено всё, что прямо не разрешено»?
🗣️ Юлия Михальчук
Недавний спор о смене руководителя российской компании с иностранным участием показал, насколько неоднозначно трактуются антисанкционные нормы. Арбитражные суды трех инстанций признали незаконным увольнение генерального директора ООО «Виадук». Причина — мажоритарный владелец из Латвии не получил согласие правкомиссии, нарушив указ №618. Минфин, в свою очередь, указывает, что такие кадровые перестановки не требуют отдельного разрешения. Споры по этому вопросу множатся, и юристы ожидают разъяснений от Верховного суда РФ.
Разбирательство по делу «Виадука»
В марте 2023 года латвийско-литовский собственник 80% долей в «Виадуке» инициировал смену генерального директора Владимира Денисова. Последний, владея 20% долей компании, обжаловал решение в суде, сославшись на указ №618, который требует согласования с правкомиссией действий, затрагивающих управление российскими юрлицами с участием из «недружественных» стран.
Первая инстанция в апреле 2024 года поддержала позицию истца, сославшись на разъяснения Минфина от 2022 года. Суд постановил, что увольнение директора подпадает под регулирование указа. Апелляция и кассация подтвердили этот вывод, отклонив доводы мажоритарного владельца о ненадлежащем уведомлении и отсутствии необходимости согласования смены руководства.
Смена директора привело к негативным последствиям для «Виадука»: компанию исключили из СРО, что осложнило заключение подрядных договоров и привело к расторжению госконтрактов. В итоге в ноябре 2023 года «Виадук» начало процедуру банкротства.
Толкование указа и разногласия в подходах
Юристы расходятся во мнениях относительно применения указа №618 к смене генерального директора. Одни полагают, что норма касается только сделок по отчуждению долей и других значимых управленческих решений. Другие (и среди них арбитражные суды по делу «Виадука») трактуют указ расширительно, распространяя его действие на кадровые перестановки.
Дополнительный нюанс вносит недавнее письмо Минфина от февраля 2025 года. В нем министерство прямо указывает, что смена генерального директора не требует согласования, если новый руководитель — физическое лицо. Однако если полномочия передаются управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, разрешение правкомиссии становится обязательным.
Чего ждать дальше?
Практика по таким спорам пока не устоялась. В декабре 2024 года Оренбургский областной суд постановил, что смена генерального директора не подпадает под действие указа №618, если не затрагивает условия управления или ведения бизнеса. Но многие юристы до сих пор придерживаются расширенного толкования норм антисанкционного регулирования.
Будет ли дело «Виадука» рассмотрено Верховным судом? Пока неизвестно. Это могло бы прояснить, является ли смена руководителя управленческим действием, требующим согласования, или же остается в рамках корпоративной автономии. Пока же юристы, как и компании с иностранным участием, вынуждены ориентироваться на разрозненную судебную практику, балансируя между буквой закона и политической повесткой.
Что почитать про это дело?
👨⚖️ Карточка спора по ссылке.
📄 Письмо Минфина от 13.10.2022.
📄 Письмо Минфина от 03.02.2025.
👩🏻💼 Мнения юристов в материале Коммерсанта.
Пишите свои комментарии на этот счет — согласны с позицией судов, которые очень широко трактуют разъяснения Минфина? «Разрешено всё, что не запрещено» или «Запрещено всё, что прямо не разрешено»?
🗣️ Юлия Михальчук