Разбираем кейс «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» — имеет ли ФНС залоговый приоритет из арестованного актива?

Верховный суд РФ поставил точку в спорах о том, получает ли Федеральная налоговая служба статус залогового кредитора в банкротстве, если ранее по налоговым требованиям имущество должника было арестовано. Экономколлегия ВС ответила на этот вопрос отрицательно, не разрешив налоговикам получить преимущества перед другими кредиторами банкрота. Вместе с тем ФНС все же сможет добиться залога имущества в свою пользу, если такое правило будет прямо закреплено в законе о банкротстве.

Несколько мыслей про кейс «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод».

В этом Верховный суд последовательно развил подход, ранее уже закреплённый в определении № 301-ЭС16-16279 и в двух обзорах судебной практики. Суть позиции ясна: наложение ареста — в том числе налогового — не трансформирует требования в обеспеченные залогом в рамках процедуры банкротства. Такой подход имеет системное значение. Он защищает ключевые принципы банкротного законодательства: равенство, пропорциональность и очередность удовлетворения требований. Допускать приоритет для кредитора только потому, что он успел наложить арест, — значит нарушить эти принципы и поставить других кредиторов в заведомо проигрышное положение, даже если именно их договорные отношения стали основанием для возникновения налоговой задолженности.

Для должников это означает более предсказуемую процедуру банкротства и меньше стимулов для «ручного» перераспределения активов в пользу активных кредиторов. Для кредиторов — это сигнал: права в банкротстве зависят не от административного рычага или удачного момента, а от равных правил игры.

На практике это означает следующее: оспаривать действия налогового органа по статье 61.3 Закона о банкротстве больше не обязательно. Верховный суд прямо указал: факт ареста сам по себе не влечет залогового эффекта в банкротстве. Поэтому суды должны отказывать во включении таких требований в реестр как обеспеченных, не прибегая к полноценному оспариванию. Это упрощает процесс и снижает издержки участников процедуры.

Я не исключаю, что в закон о банкротстве могут внести правки, которые дадут налоговикам право залога на арестованное ими имущество. Тем более что пункт 2.1 статьи 73 Налогового кодекса, введённый в 2020 году, уже был попыткой узаконить залоговый эффект налогового ареста. Однако Верховный суд чётко дал понять: в отсутствие прямых изменений в Закон о банкротстве такая норма не может создавать исключения из принципа равенства кредиторов.

Если поправки всё же будут внесены — например, в рамках мегапроекта реформ — их юридическая уязвимость будет оставаться высокой. Даже при наличии специальной нормы, дающей ФНС приоритет, останется возможность оспаривать такие действия по признакам предпочтения (ст. 61.3), особенно если арест оформлен в подозрительный период до возбуждения дела о банкротстве. Также возможны доводы о злоупотреблении правом или противоречии Конституции РФ (в частности, ст. 19 о равенстве всех перед законом).

Особую тревогу вызывает риск «автоматизации» залогового приоритета для административного органа, действующего вне судебного контроля, при том что обычные кредиторы вынуждены идти за мерами в суд. Это создаёт институциональный перекос и может стать основанием для рассмотрения вопроса в Конституционном Суде, если такие поправки будут приняты. Таким образом, даже если изменения и будут, борьба за равенство в банкротстве вряд ли закончится. Напротив, она лишь переместится из Экономколлегии в более широкие рамки — например, до конституционного контроля.

Полный текст определения ВС РФ по этой ссылке.

🗣 Юлия Михальчук