👆👆👆 ООО «Инструмент холдинг С»: должен ли участник получить действительную стоимость доли при выходе из общества, если в балансе — сомнительная задолженность?

Фабула дела: Елена Данилова (участница с долей 30%) вышла из ООО «Инструмент холдинг С». Общество выплатило ей ДСД в размере 1 000 000 руб. Данилова обратилась с иском о взыскании оставшейся суммы — 21 348 000 руб., а также процентов.

В обоснование иска она сослалась на данные бухгалтерского баланса за 2021 год: чистые активы общества составляют 74 495 000 руб., исходя из чего действительная стоимость её доли — 22 349 000 руб. С учётом выплаченного миллиона, она требовала оставшуюся сумму. Общество возразило, представив судебную экспертизу, согласно которой стоимость чистых активов составляет 30 руб., и в иске отказало.

Позиция АСгМ: в иске отказать. Суд признал заключение эксперта достоверным, указав, что нарушений в его проведении не выявлено. Заключение специалиста истца (о стоимости доли 15,8 млн руб.) суд отклонил как недоказательное.

9ААС и АСМО: решение оставить в силе.

Истец обратилась в Верховный суд и ссылалась на массу нарушений, в том числе на противоречивые оценки и отказ в повторной экспертизе. В деле представлены три разных оценки действительной стоимости доли:
🫤 Экспертиза: по затратному подходу стоимость 30% доли составила 30 руб.
😑 Заключение специалиста истца: по доходному подходу — 15 800 000 руб.
😶 Отчёт об оценке другой доли: в 2022 году по тому же затратному методу определена стоимость доли 26,72% в размере 7 050 000 руб., и она была выплачена участнику Ходыреву.

Несмотря на существенные расхождения, нижестоящие суды отказали в назначении повторной экспертизы и не выяснили причины несовпадения результатов. Также отклонили ходатайство об истребовании документов, подтверждающих спорную кредиторскую задолженность.

🫣 Проверка активов: позиция Верховного Суда РФ. Суды проигнорировали ключевые обстоятельства, способные повлиять на расчёт действительной стоимости доли.

🫣 Сомнительная задолженность. Истец последовательно утверждала, что в балансе отражена задолженность перед ООО «Спутник Финанс» в размере 305 млн руб., которая существенно занизила показатель чистых активов. Эта задолженность:
📌 возникла в 2015 году;
📌 неоднократно переуступалась аффилированным компаниям;
📌 не подтверждена реальными действиями по взысканию;
📌 фактически была признана судом недоказанной в других процессах.
По мнению ВС РФ, при таких данных общество было обязано списать задолженность как безнадёжную в порядке, установленном ПБУ 9/99 и Положением Минфина № 34н. Отсутствие такого списания искажает показатели отчётности и занижает стоимость доли.

Суды не дали правовую оценку этим обстоятельствам. При этом ВС РФ подчеркнул: после предоставления истцом убедительных доводов о фиктивности долга, бремя доказывания законности его учёта ложится на ответчика.

🫣 Неучтённая недвижимость
В 2021 году общество оплатило объекты недвижимости, но право собственности на них было зарегистрировано только в 2022 году. Эти активы не отражены в балансе на 31.12.2021.

ВС РФ разъяснил: если приобретение произведено в период участия истца в обществе, эти вложения обязаны быть учтены при определении действительной стоимости доли. Временной разрыв между оплатой и постановкой на учёт не освобождает общество от отражения активов в бухгалтерской отчетности. Ответчик не представил доказательств того, что стоимость оплаченной недвижимости включена в расчёт, а суды не проверили это.

🫣 ВС РФ указал, что при наличии корпоративного конфликта и противоречивых оценок суды обязаны:
📌 критически оценивать достоверность бухгалтерской отчетности;
📌 не ограничиваться формальной ссылкой на заключение эксперта;
📌 назначить повторную экспертизу при противоречии оценок;
📌 проверить обоснованность включения или исключения активов;
📌 правильно распределить бремя доказывания.

Суды этого не сделали. В результате участник, вышедший из общества, был лишён эффективной судебной защиты своего имущественного права. Дело отправлено на новое рассмотрение.

🗣 Юлия Михальчук