☝️ Как эффективно взыскивать действительную стоимость доли?

Завтра в 10:00 начинаем гранд разбор судебной практики. Встречаемся в зуме.

Разбор кейса и другие полезные материалы по этой ссылке. Регистрация на дискуссию по этой ссылке.

Жду всех завтра ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!

🗣️ Юлия Михальчук

"Беседы с Богом – 3": книга, которая ставит всё с ног на голову

#Книга 15 из 52

Что-то получается читать быстро — буквально за день-два. А что-то занимает месяц и больше. По несколько страниц в день, чтобы оставлять время на размышление, сомнения, и гугл, чтобы поуточнять некоторые вопросы.

Трилогия (хотя я купила 4 тома) весьма необычная. Я нашла ее по совету моего коуча, когда работали с моим запросом на духовность. Я заметила, что жизнь стала превращаться в пластик — эффективность, выгода, успешность, известность — эти категории стали выдавливать из моей жизни человечную часть. Так что вовремя спохватившись, начала заниматься фундаментальными вопросами человеческой души.

Первые два тома прочитала в позапрошлом и прошлом годах, а вчера закончила третий том "Бесед с Богом" Нила Доналда Уолша. И если первые два были как мягкое раскачивание лодки, то этот – словно переворачивает её вверх дном. Всё, что казалось незыблемым – предназначение, эволюция, добро и зло – здесь рассматривается под таким углом, что привычные убеждения трещат по швам.

1️⃣ Мы здесь не для уроков
Сколько раз мы слышали: «Жизнь – школа, мы пришли учиться». Но Уолш предлагает другую версию: мы здесь не ради экзаменов, а ради творчества. Бог не испытывает нас, а даёт пространство, в котором мы можем выразить себя во всей полноте. Нет "правильных" и "неправильных" выборов – есть только опыт, который мы создаём.

Этот взгляд освобождает от страха ошибиться. Если нет строгих рамок, нет и "провалов" – есть только путь.

2️⃣ Добра и зла не существует
Одна из самых трудных идей книги. Всё, что происходит, не "хорошо" и не "плохо" – это просто есть. Мы сами окрашиваем события в нужные нам цвета. Это не оправдание насилия или несправедливости, но напоминание: мир нейтрален, а значит, мы всегда в силе изменить свою точку зрения и свои реакции.

Легко сказать, сложно принять. Но если всерьёз задуматься, то сколько страданий уходит, когда перестаёшь делить всё на белое и чёрное?

3️⃣ Человечество на пороге великого перехода
Книга много говорит о будущем. По Уолшу, мы как цивилизация стоим перед выбором: продолжать жить в страхе и разобщённости или осознать, что все мы – одно целое. И если выберем второе, то сможем построить совершенно другой мир – без войн, без разрушения природы, без борьбы за выживание.

Звучит как утопия, но ведь каждая революция начиналась с идеи.

Что остаётся после прочтения?
Не все мысли книги ложатся на душу сразу, некоторые вызывают внутренний протест. Но главное – она будит. Выходишь из привычных ментальных шаблонов и начинаешь задавать себе вопросы, которые раньше даже не приходили в голову.

А ведь в этом и есть смысл хорошей книги, правда?

🗣️ Юлия Михальчук

Как взыскать ДСД: от стратегии по расчету лучшей даты для выхода до тактики по расчету суммы в суде.

К утру поступили новые вопросы от участников моей сегодняшней дискуссии. Что спрашивают?

❓ Есть ли особенности определения ДСД, если участника исключили из ООО за злоупотребления?

❓ Как определять действительную стоимость доли, если ООО владеет правами на ПО?

❓ Как влияет исключение общества из ЕГРЮЛ на иск о взыскании действительной стоимости доли, если получивший ДСД бывший участник не согласен с полученной выплатой, а суд не применил обеспечение и ограничил ликвидацию общества?

❓ В ходе спора о взыскании ДСД выяснилось, что компания продавала квартиры ниже рынка, из-за чего чистые активы стали отрицательными, а отдельные участники получали выгоду, несмотря на убыточность. Как эффективно взыскать ДСД?

❓ Как можно учесть в действительной стоимости доли потенциальную прибыль?

❓ Как вы оцениваете включение в экспертизу актива, который формально может не считаться активом в бухгалтерском учете, но является ключевой ценностью компании и существенно влияет на ее рыночную стоимость (например, разрешение на добычу ресурсов)?

❓ Как учитывать стоимость финансовых вложений (акций), если вышедший участник требует пересмотра их оценки при выплате ДСД, но уставный капитал общества формально не изменялся, а его переоценка не инициировалась? Обязано ли общество пересматривать стоимость таких вложений по требованию участника, и не будет ли это противоречить установленному порядку изменения уставного капитала?

❓ Как займы учредителя влияют на ДСД? Значит ли это, что в ситуации когда займы участников предположительно превышают стоимость активов, не стоит выходить из общества, а следует взыскивать займы.

На часть вопросов уже есть ответ сквозь призму судебной практики, а на другую часть — отвечу устно.

Регистрация на дискуссию по этой ссылке.

Начинаем ровно в 10:00 — не опаздывайте, чтобы не упустить что-то важное!

🗣️ Юлия Михальчук

Как тонко настроить устав по вопросу выплаты ДСД?

Вся эта огромная аналитика практики по взысканию ДСД в очередной раз натолкнула меня на мысль, что компании редко тонко и элегантно настраивают правила в уставе, а потом владельцы компаний годами не вылезают из судов.

Если мы говорим лишь о взыскании ДСД, то эти вопросы точно можно тонко настроить:

📝 Когда допустим выход? Это самый частый повод для взыскания ДСД. В 2020 году законодатель тоже согласился с диспозитивностью регуляторики и даже прописал варианты, как можно гибко настроить устав. Кому-то можно разрешить выход, кому-то запретить. Например, поименно или исходя из размера доли. А можно продумать условия — например, можно выйти после события Х, но не раньше.

📝 По какой отчетности считать ДСД? По умолчанию берут годовую. Представляете, участник выходит в сентябре 2024, а ДСД считается по состоянию на 31.12.2023. Разрыв в сроке большой, в компании уже могли быть очень большие изменения. На такой счет можно предусмотреть промежуточную отчетность, чтобы более реалистично считать ДСД приближенно к дате выхода.

📝 В течение какого срока выплачивается ДСД? Закон по умолчанию ставит 1 год, исключения — выход и выкуп доли самой компанией — тут срок 3 месяца. Срок можно укоротить или удлинить. Можно настроить ступенчатую выплату, чтобы и участник начал деньги получать, а компания сразу не лишилась большого куска активов и не упала в финансовые проблемы.

Запись уже доступна на нашей платформе. Приятного просмотра всем, кто выбирает обогащать свои знания и приходит на наши дискуссии Клуба корпоративных споров.

🗣️ Юлия Михальчук

Когда Ницше плакал: что, если бы психотерапия родилась на встрече философа и врача?

#Книга 16 из 52

Это вторая книга Ялома, которую я прочитала. Первая была несколько лет назад — тогда «Лжец на кушетке» превратил 9-часовой перелет практически в одно мгновение. Вторая книга тоже меня поглотила, поломав чувство реального течения времени.

Есть книги, которые не просто читаешь, а проживаешь. «Когда Ницше плакал» Ирвина Ялома — как раз из таких. Это история, в которой вымысел сплетается с реальными людьми и идеями, создавая захватывающий интеллектуальный роман.

Что если…
Представьте: конец XIX века, Вена. Молодой и отчаянно страдающий Фридрих Ницше, еще не знаменитый, но уже мучительно одинокий. Врач Йозеф Брейер, один из основателей психоанализа. И загадочная Лу Саломе, та, кто вдохновляла гениев, но сама оставалась непокоренной. Она убеждает Брейера взять на себя странную миссию — спасти Ницше от бездны отчаяния. Только вот один нюанс: философ не должен знать, что его лечат.

Игра разума
Роман — это не просто встреча двух великих умов. Это глубокий диалог, который постепенно превращается в психологический поединок. Брейер сначала видит перед собой пациента, но постепенно сам оказывается под влиянием идей Ницше. Кто кого лечит? Кто сильнее — тот, кто страдает, или тот, кто пытается спасти?

Грани допустимого в вымышленном
Воловину книги меня терзали вопросы этики. Ялом порой опускается в такие подробности вымышленной жизни героев, что это могло очень сильно ранить чувства их настоящих родственников и последователей.

Главное, что остается после книги
💡 «Человек становится тем, кем он является» — одна из идей Ницше, которая проходит сквозь роман.
💡 Свобода всегда связана с ответственностью, а сила — с умением выдерживать боль.
💡 Иногда самые важные вопросы — это те, на которые мы боимся отвечать.
💡 Если ты не вступаешь во владение своим жизненным планом, ты позволяешь своей жизни стать цепью случайностей.
💡 Идеальные отношения в браке возможны только тогда, когда они не являются необходимым условием выживания человека — про эту мысль давно хочу написать отдельный пост на основе наблюдений за разводами моих друзей.

Это не просто художественная история, а книга, которая заставляет смотреть внутрь себя. Можно ли исцелиться разговором? Способен ли человек выйти за пределы собственной боли?

Рекомендую, если любите психологическую глубину, интеллектуальные диалоги и книги, которые оставляют след. Кстати, есть и одноименный фильм, но я его еще не смотрела.

📖 Читали? Делитесь впечатлениями!

🗣️ Юлия Михальчук

Лучшие журналы по банкротному праву

Коллеги, я готовлю очень крутой аналитический материал по креативному распределению размера субсидиарной ответственности при множественности ответчиков. Суть — показать мою авторскую методичку по оцифровке и индивидуализации размера.

Мысль о том, что нужна концепция и пошаговый алгоритм с формулами для персонификации ответственности, сидит в моей голове уже много лет. Если бы я вдруг решила бы писать диссертацию — я бы взяла именно эту тему.

Но так как я не готова сейчас посвятить несколько лет жизни аспирантуре, решила собрать мысли в большую статью. Готовность уже порядка 70%. Объем будет около 60 тыс знаков, а может и больше. Сама методика уже описана, формула продумана — и даже представлены примеры для расчета.

Если мои предположения окажутся верными, есть вероятность что и суды рано или поздно по инициативе истцов могут начать использовать мою формулу. А это значит, что вместо повальной солидарной ответственности ответчики смогут добиваться индивидуальной ответственности, размер которой будет сильно ниже.

У меня аж мурашки по всему телу от мысли, как это может помочь многим КДЛ! Быть может, это будет мой самый лучший вклад в науку банкротного права.

И время задуматься — где опубликоваться?

Расскажите в комментариях — какие журналы или другие источники читаете по банкротному праву? Какие для вас самые авторитетные? Хочу выбрать лучшее уважаемое издание, чтобы предложить свою работу для публикации.

🗣️ Юлия Михальчук

Разбираем кейс «Виадук». Смена гендиректора в компании с владельцем из недружественной страны: что говорит практика о необходимости получать разрешение правкомиссии?

Недавний спор о смене руководителя российской компании с иностранным участием показал, насколько неоднозначно трактуются антисанкционные нормы. Арбитражные суды трех инстанций признали незаконным увольнение генерального директора ООО «Виадук». Причина — мажоритарный владелец из Латвии не получил согласие правкомиссии, нарушив указ №618. Минфин, в свою очередь, указывает, что такие кадровые перестановки не требуют отдельного разрешения. Споры по этому вопросу множатся, и юристы ожидают разъяснений от Верховного суда РФ.

Разбирательство по делу «Виадука»
В марте 2023 года латвийско-литовский собственник 80% долей в «Виадуке» инициировал смену генерального директора Владимира Денисова. Последний, владея 20% долей компании, обжаловал решение в суде, сославшись на указ №618, который требует согласования с правкомиссией действий, затрагивающих управление российскими юрлицами с участием из «недружественных» стран.

Первая инстанция в апреле 2024 года поддержала позицию истца, сославшись на разъяснения Минфина от 2022 года. Суд постановил, что увольнение директора подпадает под регулирование указа. Апелляция и кассация подтвердили этот вывод, отклонив доводы мажоритарного владельца о ненадлежащем уведомлении и отсутствии необходимости согласования смены руководства.

Смена директора привело к негативным последствиям для «Виадука»: компанию исключили из СРО, что осложнило заключение подрядных договоров и привело к расторжению госконтрактов. В итоге в ноябре 2023 года «Виадук» начало процедуру банкротства.

Толкование указа и разногласия в подходах
Юристы расходятся во мнениях относительно применения указа №618 к смене генерального директора. Одни полагают, что норма касается только сделок по отчуждению долей и других значимых управленческих решений. Другие (и среди них арбитражные суды по делу «Виадука») трактуют указ расширительно, распространяя его действие на кадровые перестановки.

Дополнительный нюанс вносит недавнее письмо Минфина от февраля 2025 года. В нем министерство прямо указывает, что смена генерального директора не требует согласования, если новый руководитель — физическое лицо. Однако если полномочия передаются управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, разрешение правкомиссии становится обязательным.

Чего ждать дальше?
Практика по таким спорам пока не устоялась. В декабре 2024 года Оренбургский областной суд постановил, что смена генерального директора не подпадает под действие указа №618, если не затрагивает условия управления или ведения бизнеса. Но многие юристы до сих пор придерживаются расширенного толкования норм антисанкционного регулирования.

Будет ли дело «Виадука» рассмотрено Верховным судом? Пока неизвестно. Это могло бы прояснить, является ли смена руководителя управленческим действием, требующим согласования, или же остается в рамках корпоративной автономии. Пока же юристы, как и компании с иностранным участием, вынуждены ориентироваться на разрозненную судебную практику, балансируя между буквой закона и политической повесткой.

Что почитать про это дело?
👨‍⚖️ Карточка спора по ссылке.
📄 Письмо Минфина от 13.10.2022.
📄 Письмо Минфина от 03.02.2025.
👩🏻‍💼 Мнения юристов в материале Коммерсанта.

Пишите свои комментарии на этот счет — согласны с позицией судов, которые очень широко трактуют разъяснения Минфина? «Разрешено всё, что не запрещено» или «Запрещено всё, что прямо не разрешено»?

🗣️ Юлия Михальчук

Жадность знаний: как я поглощаю и передаю знания

Сейчас моя жизнь — это два параллельных потока знаний: входящий и исходящий. Я постоянно учусь, впитываю новую информацию и тут же делюсь ею, обрабатывая и адаптируя для коллег, клиентов и подписчиков.

Входящий поток: чему я учусь сейчас?

Сейчас в моём графике четыре образовательных направления, и каждое из них занимает своё место:

1️⃣ Корпоративное управление. Углубляюсь в вопросы управления крупными компаниями: как выстраиваются процессы, как взаимодействуют органы управления, как состоятельные бизнесмены продумывают преемственность и передают компании следующему поколению.

2️⃣ Искусственный интеллект. Недавно читала отчёт Сбербанка о мегатрендах, где говорится, что ИИ будет всё сильнее вытеснять людей из профессий. Бедные будут жить в виртуальном мире, а богатые смогут себе позволить роскошь реального мира. Это меня сначала напугало, но страх стал драйвером: теперь изучаю, как можно адаптировать технологии в юридической практике, чтобы не оказаться по другую сторону цифрового прогресса, а, наоборот, использовать его во благо.

3️⃣ Здоровье. Чем старше становишься, тем яснее понимаешь, что здоровье — это ресурс, который требует внимания. Раньше я просто следовала рекомендациям врача, но сейчас захотела разобраться в механизмах работы организма. Пить витамины — это одно, а понимать, что конкретно влияет на дефициты и общее состояние — совершенно другое. Разбираюсь не в следствиях недомоганий, а учусь управлять причиной хорошего самочувствия.

4️⃣ Бизнес-навыки. Это постоянный процесс, потому что юридическая практика — это не только экспертиза, но и управление, маркетинг, продажи, развитие команды. Всегда есть что улучшать.

Эти курсы — не просто лекции. Это 10-14 часов в неделю, включая выполнение домашних заданий, чтение дополнительной литературы и самое главное — поиск способов внедрения новых знаний в работу. Поэтому среди недели я стараюсь находить хотя бы 1-2 часа на учёбу, а один выходной полностью бронирую под образование.

Присмотрела для себя еще несколько интересных тем для изучения, но следую правилу «сначала закончи начатое».

Исходящий поток: чему я учу других?

Знания важны, но не менее важно ими делиться. Это и моя работа, и удовольствие, и способ ещё глубже погрузиться в тему.

📌 В М-Логосе я читаю лекции по корпоративному праву и банкротству, в том числе по субсидиарной ответственности.
📌 В Клубе корпоративных споров мы регулярно проводим дискуссии, где готовлю материалы, анализируя десятки судебных актов, чтобы коллеги за два часа получили выжимку из лучших практик. Вместе с коллегами разбираем кейсы, процессуальные документы и судебную практику — этот формат позволяет не просто узнавать теорию, но и разбирать реальные ситуации.
📌 Выступления на форумах и конференциях — я продолжаю обновлять свои рекорды по личным выступлениям, во второй половине марта около 6 раз буду выходить на сцену, чтобы делиться с залом своими знаниями по корпоративному праву.

Этот баланс «входящего» и «исходящего» потока знаний кажется мне идеальным. Когда ты только потребляешь информацию, но не используешь её и не объясняешь другим — знания застаиваются. А когда ты делишься, ты лучше осмысливаешь материал, проверяешь его на прочность, получаешь новые точки зрения.

👉 А как у вас с балансом знаний? Чему сейчас учитесь, а чему учите других? Делитесь в комментариях!

🗣️ Юлия Михальчук

📌 Передача бизнеса детям: наследство или груз?

Передача бизнеса по наследству кажется естественным решением: родитель создавал компанию годами, вложил в нее силы, душу, капитал – логично, что он хочет передать ее детям. Но действительно ли это всегда лучший вариант? Наследники не всегда готовы и не всегда хотят продолжать семейное дело. А если передача бизнеса происходит формально, без учета реалий и желания самих детей, компания может быстро потерять ценность, а семья – столкнуться с конфликтами. Как подойти к вопросу осознанно и какие альтернативы существуют?

🔹 Основатели 90-х и нулевых подходят к важному рубежу – пора задуматься о будущем компании. Кому передавать бизнес, как выстроить преемственность, какие риски учесть? Вопрос актуален не только для крупных корпораций, но и для малого и среднего бизнеса.

🔹 Наследование бизнеса – не всегда благо. Это касается и родителей, и детей. Далеко не каждый наследник хочет (или способен) управлять компанией, а попытка «передать по наследству» бизнес без реального интереса со стороны детей чаще всего заканчивается разрушением и бизнеса, и семейных отношений.

🔹 Владение бизнесом – это не награда, а ответственность. Успешное управление требует компетенций, мотивации и понимания рынка. Если ребенок выбирает другой путь и уже реализовал себя в другой профессии, навязанная роль собственника может стать для него тяжелым бременем. Многие компании гибнут именно потому, что наследники воспринимают бизнес как источник дохода, а не как дело жизни. Если ребенок приходит в семейную компанию только ради стабильной зарплаты, без интереса и амбиций – передача бизнеса ему не имеет смысла.

🔹 Семейный бизнес – это не только про деньги, но и про конфликты. В семейном бизнесе эмоции часто берут верх над рациональными решениями. Ожидания родителей не всегда совпадают с реальными способностями детей, а ролевые конфликты между родственниками могут привести к кризису управления. Дополнительный фактор – наследники от разных браков, которые не всегда могут найти общий язык и нередко проецируют личные разногласия на компанию.

🔹 Передача бизнеса детям – редкость, а не закономерность. По статистике, лишь небольшая часть семейных компаний сохраняет преемственность во втором и третьем поколении. Это значит, что важно заранее продумать альтернативные сценарии – например, продажу бизнеса или передачу управления ключевым топ-менеджерам.

🔹 Leverage Buyout – вариант передачи бизнеса без наследников. В западной практике распространена модель LBO, при которой ключевые топ-менеджеры, вовлеченные в бизнес, становятся его владельцами с привлечением финансирования от инвестиционного фонда. Этот механизм начинает развиваться и в России.

🔹 Российское законодательство пока не предлагает идеальных решений. Многие основатели возлагают надежды на наследственные фонды. Однако пока ни один такой фонд не прошел проверку корпоративными конфликтами.

❓Какими вопросами стоит задаться владельцу бизнеса?

✔ Действительно ли мои дети хотят заниматься бизнесом, или я навязываю им эту роль?
✔ Готовы ли они взять на себя ответственность за развитие компании, а не просто получать доход?
✔ Какие альтернативные пути передачи бизнеса я готов рассмотреть? Продажа? Передача топ-менеджерам?
✔ Что я могу сделать сейчас, чтобы обеспечить бизнесу устойчивое будущее?

🎤 На следующей неделе буду выступать на юридическом форуме — расскажу, как наследники спорят за бизнес. Все эти кейсы — хорошие уроки и для бизнесменов, которые только задумываются о передаче своего дела подрастающему поколению, и для юристов, которые структурируют такую передачу наследства. В мае хочу на эту тему сделать большую дискуссию у нас в Клубе корпоративных споров с моими друзьями-коллегами, кто очень давно головой продумывают стратегию и руками пишут документы — то есть с практиками, которые поделятся своим шикарным опытом.

А вы интересуетесь преемственностью бизнеса? Готовили бизнесменов и компании к передаче бизнеса следующему поколению? Поделитесь мыслями в комментариях!👇

🗣️ Юлия Михальчук