Йога в корпоративном праве: гибкий устав по новым правилам

Закон об ООО становится всё более диспозитивным — новые изменения позволяют участникам гибко настраивать правила игры.

В 2020 году в деле «Яна Тормыш» Верховный Суд постановил, что участника ООО нельзя навсегда запирать в составе общества. Вскоре после этого в ст. 26 Закона об ООО появились диспозитивные нормы, регулирующие порядок выхода из общества. Теперь можно договориться о следующем:
📌 Избирательность. Возможность выхода может предоставляться только определённым участникам, прямо перечисленным в уставе, или тем, кто соответствует заданным критериям (например, владеет долей не менее или не более определённого размера).
📌 Условность выхода. Право на выход может зависеть от наступления или отсутствия определённых обстоятельств, определённого срока или их сочетания.
📌 Разрешительный механизм. Выход конкретного участника утверждается единогласно на общем собрании.

Сейчас законодатель планирует ввести диспозитивные правила для механизма преимущественного права при сделках с долями. Они очень по смыслу похоже на то, как сейчас регулируется право на выход из ООО.

В Госдуме рассматриваются два законопроекта:
1️⃣ Первый «О внесении изменений в статьи 66-3 и 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
2️⃣ Второй «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Эти законопроекты предполагают, такое регулирование:
💡 Принцип избранности: преимущественное право можно будет ограничить для всех участников, для конкретно поименованных лиц или для тех, кто соответствует определённым признакам (например, владеет долей в заданном диапазоне).
💡 Условность: можно будет ввести отлагательные условия или установить срок действия права.
💡 Опциональность установления: новые правила смогут вводиться только единогласно, а исключать — большинством не менее 2/3 голосов (если иное не предусмотрено уставом).

Как только законопроекты «созреют» и вступят в силу, структурирование договорённостей между бизнес-партнёрами станет значительно проще, а заключение опционных, корпоративных договоров и иных сделок с долями в ООО — более удобным и понятным.

🗣 Юлия Михальчук

«Корпоративное право и корпоративное управление в условиях цифровизации»: отчет Национального Совета по корпоративному управлению

Внутри 34 листа о том, как меняется регуляторика и подходы к использованию новых технологий для корпоративного управления компаниями.

Цифровизация перестала быть просто трендом — это новая реальность для корпоративного управления. Недавнее исследование показывает, что большинство крупных российских компаний уже интегрировали цифровые технологии в свои корпоративные процессы. Но что это значит на практике?

1️⃣ Цифровизация корпоративного управления: что уже работает
📌Онлайн-голосование и виртуальные собрания акционеров стали стандартом. Это экономит время, но снижает вовлеченность.
📌Блокчейн обеспечивает прозрачность голосования и принятия решений, но его массовое внедрение пока остается дорогим.
📌Искусственный интеллект помогает в анализе корпоративных данных и даже участвует в принятии решений на уровне совета директоров.

2️⃣ Какие риски несет цифровая трансформация?
📌«Алгоритмический вред»: решения ИИ могут нарушать конфиденциальность и автономию участников.
📌Кибербезопасность: с ростом цифровых инструментов увеличиваются риски атак и утечек данных.
📌Юридическая неопределенность: как регулировать ИИ-директоров и полностью цифровые корпорации?

3️⃣ Что дальше?
📌В ближайшие годы корпоративное право будет адаптироваться к новой реальности. Уже обсуждается правовой статус децентрализованных автономных организаций (DAO) и возможность юридического признания ИИ как субъекта корпоративного управления.
📌Принципы корпоративного права меняются: помимо интересов акционеров, в управление включаются вопросы социального влияния и технологической ответственности.

Стоит ли читать полный текст отчета? Лично я прочитала, потому что стараюсь держать руку на пульсе всех новостей и трендов корпоративного права и управления. Этот отчет может быть интересен юристам, собственникам бизнеса, инвесторам и корпоративным управляющим. В нем подробно разбираются современные технологии в корпоративном управлении, реальные кейсы внедрения ИИ и блокчейна, а также юридические риски, с которыми уже сталкиваются компании. Если вы хотите понимать, куда движется корпоративное право и как защитить интересы бизнеса в условиях цифровизации — этот материал точно стоит вашего внимания.

И, конечно же, вопрос для обсуждения: как вы считаете, стоит ли компаниям полностью доверять алгоритмам или «человеческий фактор» остается важным? Делитесь мнением в комментариях!

🗣 Юлия Михальчук

📌 Несовершеннолетний наследник и бизнес: что будет с долей в ООО?

Когда бизнесмен умирает, его активы переходят наследникам. Если среди них есть несовершеннолетние, это сразу создает юридические сложности. Как ребенку стать владельцем доли? Кто принимает решения в компании? Можно ли продать долю без согласия органов опеки? Разбирала эти вопросы сегодня на онлайн-конференции про наследников.

1️⃣ Наследник ≠ участник ООО
Право на долю передается автоматически, но корпоративные права – нет. Если устав требует согласия других участников, наследнику могут отказать во входе в общество. В этом случае он получает только действительную стоимость доли (и тут начинаются классические споры о ее занижении).

⚠️ Проблемные кейсы:
📌 Отец владел 51% компании, но умер. Его доля перешла 10-летнему ребенку. Итог – компания парализована, решения не принимаются.
📌 Мажоритарный участник был и директором. После его смерти опекун наследника не инициировал избрание нового руководителя. Бизнес завис.
📌 Компания меняет устав после смерти участника. Новые правила запрещают наследникам входить в ООО. Суд учитывает редакцию устава на момент смерти.

2️⃣ Кто управляет долей?
🔹 До 14 лет – родители или опекуны.
🔹 С 14 до 18 – с согласия родителей и органов опеки.
❗️ Орган опеки становится участником корпоративных правоотношений. И как показывает анализ практики, будет ставить палки в колёса и не согласовывать сделки. Об этом риске тоже надо помнить.

⚠️ Реальный случай: представитель органа опеки не разбирается в бизнесе и блокирует выход из ООО. Через время из компании уходят ключевые сотрудники, фирма банкрот. Наследник остается ни с чем.

3️⃣ Нужно ли согласие органов опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления?
🔹 Обязанности получать согласия органов опеки и попечительства нет, так как передача имущества в ДУ сама по себе не влечет уменьшения его объема и не свидетельствует об отчуждении имущества (см. определение ВС РФ от 07.07.2015 №78-КГ15-7).
🔹 Но согласно п. 4.9 «Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» в случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства.

4️⃣ Как заранее избежать проблем?
✔ Составить завещание. Решить, кому перейдет бизнес. Помнить про обязательную долю несовершеннолетних наследников — если их не включить в завещание, они получат долю по закону.
✔ Включить в устав четкие правила о наследовании долей. Есть разные сценарии и формулировки: автоматический вход, вход под условием, тотальный запрет.
✔ Заключить наследственный договор с условиями перехода бизнеса.
✔ Предусмотреть механизмы защиты от корпоративных споров после смерти участника — через сочетание нескольких инструментов.

❗ Почему это важно?
Наследование бизнеса – не просто переход имущества. Это перенастройка управление компанией, когда партнеры должны учитывать голос наследника и мириться с его взглядами (или ошибками). Практически всегда возникают разногласия и конфликты, если при жизни наследодателя наследник не вовлекался в деятельность компании. Так что передачу бизнеса наследникам надо продумывать заранее, чтобы бизнес пережил своего основателя.

🗣 Юлия Михальчук