Кассация отменила решение о привлечении участников ООО к субсидиарке вне банкротства

Суд первой инстанции не исследовал степень вовлеченности ответчиков, каждому из которых принадлежит по 25% в ООО, в управление обществом и возможность влиять на принятие существенных для организации решений.

Подробнее про дело вместе с моим комментарием по этой ссылке.

Кейс «Балтийской зерновой компании» — яркий пример того, как даже судьям легко запутаться в логике причинно-следственной связи. Напомню, это один из ключевых аспектов любого дела, в котором взыскивают вред или привлекают к субсидиарной ответственности. Нет причинно-следственной связи между противоправным поведением и негативными последствиями — значит иск рассыпается, а ответчика нельзя наказывать.

Верховный Суд допускает привлечение участников ООО к субсидиарной ответственности за назначение на должность руководителя некомпетентного лица. Но если компанией управлял не самый лучший директор, это не может влечь автоматически ответственность владельцев компании.

Суды должны детально исследовать как именно поведение участника ООО повлекло причинение вреда компании или ее кредиторам. Если он оказывал существенное корпоративное влияние на избрание конкретного лица на позицию ЕИО, а потом давал ему указания выводить активы — тут можно проследить основания для ответственности. Если же участник не знал о выводе активов (что, например, скрывал директор), то упрекать его в том, что он не поменял директора и пассивно допустил негативные последствия для компании — недопустимо.

Судебная практика постепенно, в том числе через отмену явно ошибочных актов, формирует стандарт поведения участника/акционера компании. Да, он не вовлекается в операционную деятельность компании, у него другого уровня задачи. Но это вовсе не означает, что стандартом может считаться пассивное поведение — это далеко не так. Участник должен переодически проверять деятельность компании, и если он увидит, что дала фирмы явно катятся в пропасть, тогда надо принимать меры реагирования — требовать от директора пояснения, оспаривать сделки или взыскивать убытки, менять директора на более компетентное лицо и так далее.

🗣️ Юлия Михальчук

#Есть_такой_закон в Китае: в некоторых городах запрещено водить автомобиль в пижаме.

🗣️ Юлия Михальчук

Записали с Ромой Янковским разговор про субсидиарную ответственность для студентов

Любит мне Рома подкинуть задачку — а давай за полчаса расскажем студентам, как балансировать между жизнью и работой? А давай ребятам объясним, что такое субсидиарка и как защищаться на случай спора? И если в другой раз Рома попросит за полчаса рассказать, как устроено корпоративное право — я уже не удивлюсь и точно справлюсь с этой задачей.

🗣️ Юлия Михальчук

#Есть_такой_закон во Франции: свиньям запрещено носить имя Наполеон.

🗣️ Юлия Михальчук

Пока готовлюсь к дискуссии о субсидиарной ответственности по долгам брошенных компаний — встретила несколько хороших статей. Решила с вами поделиться.

1️⃣ ВС рассмотрит спор о включении требования кредитора в реестр директора должника. Нижестоящие суды отклонили требование кредитора, указав, что само по себе наличие у ликвидированного юрлица непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате долга. Читать тут.

2️⃣ ВС напомнил о правильном распределении бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом он сослался на позицию КС по внебанкротному делу, согласно которой суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, если тот уже исключен из ЕГРЮЛ. Читать тут.

3️⃣ «Не банкротством единым»: субсидиарка после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Существующий «прокредиторский» подход законодателя и правоприменителя превратил субсидиарку из исключительного способа защиты кредиторов в весьма распространенное явление. На практике буквально девять из десяти банкротных дел сопровождаются подобными спорами. Читать тут.

4️⃣ ВС РФ взял прокредиторский курс по делам о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя общества, исключённого из ЕГРЮЛ. Обзор спора ООО «Миропак Групп». Читать тут.

‼️ В пятницу в 11:00 буду в деталях разбирать все-все-все кейсы Верховного Суда о субсидиарке по долгам компаний, которые были исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке. Обсудим доказательства, поговорим о развороте бремени на ответчика, разберемся в иных вопросах.

🗣️ Юлия Михальчук